經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 鄒永勤 2025年1月20日，廣東宏大控股集團(tuán)股份有限公司（002683.SZ，下稱“廣東宏大”）發(fā)布了重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）。

廣東宏大在2024年7月3日首次披露將通過(guò)股權(quán)收購(gòu)控股雪峰科技（603227.SH）的預(yù)案，其后在2024年12月13日發(fā)布了關(guān)于該次股權(quán)收購(gòu)的重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）。

相對(duì)于預(yù)案和草案，此次修訂稿主要增加了此次股權(quán)交易涉及的相關(guān)主體買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的自查情況。修訂稿顯示，有7名內(nèi)幕信息知情人于自查期間存在股票交易行為；而中信證券作為此次股權(quán)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，更是存在大量買(mǎi)入賣(mài)出行為。

4名內(nèi)幕信息知情人交易了雪峰科技

此次重大資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)，是廣東宏大擬通過(guò)支付現(xiàn)金的方式向新疆農(nóng)牧業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（下稱“新疆農(nóng)牧投”）購(gòu)買(mǎi)其所持有的雪峰科技21.00%的股權(quán)，從而達(dá)到控股雪峰科技的目的。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)的要求，廣東宏大對(duì)本次交易相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買(mǎi)賣(mài)廣東宏大和雪峰科技股票的情況進(jìn)行了核查，自查期間為廣東宏大首次披露重組事項(xiàng)前六個(gè)月至《廣東宏大控股集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）》披露之前一交易日，即2024年1月2日至2024年12月12日（下稱“自查期間”）。

結(jié)果顯示，共有7名內(nèi)幕信息知情人（6名自然人和1名法人）在自查期間存在股票交易行為；在這6名自然人當(dāng)中，有4名來(lái)自廣東宏大方面，他們分別是廣東宏大董事長(zhǎng)鄭炳旭、廣東宏大原董事鄭明釵的子女鄭柳春、廣東宏大投資部員工蘇翔的直系親屬蘇明洛和譚春芝，他們交易的標(biāo)的均為雪峰科技。

蘇明洛和譚春芝的交易行為集中在2024年4月份和7月份：4月23日，蘇明洛買(mǎi)入2800股；4月25日和4月26日，譚春芝買(mǎi)入16700股；7月11日，蘇明洛和譚春芝分別買(mǎi)入100股和600股。

據(jù)記者粗略統(tǒng)計(jì)，蘇明洛和譚春芝合計(jì)買(mǎi)入的20200股雪峰科技股票，持倉(cāng)成本大約為6.80元/股（復(fù)權(quán)后）。雪峰科技的股價(jià)在2024年7月3日重組預(yù)案發(fā)布后以一字漲停的方式拉開(kāi)了一輪上漲行情，至12月12日收盤(pán)價(jià)為9.48元/股。

圖表1：6名自然人在自查期間的交易行為

對(duì)于蘇明洛和譚春芝的交易行為，蘇翔在自查報(bào)告中解釋稱，他們的交易行為均發(fā)生在本次交易籌劃之前或者本次交易預(yù)案公告之后，是基于公開(kāi)信息以及對(duì)二級(jí)市場(chǎng)交易情況及雪峰科技股票投資價(jià)值的自行判斷而進(jìn)行的操作，純屬個(gè)人投資行為，不存在利用本次交易的內(nèi)幕信息買(mǎi)賣(mài)雪峰科技股票的情形。

“若上述買(mǎi)賣(mài)雪峰科技股票的行為違反相關(guān)法律法規(guī)或證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件，本人及本人直系親屬愿意將上述自查期間買(mǎi)賣(mài)股票所得收益上繳雪峰科技?！碧K翔作出了如此承諾。

相較于蘇明洛和譚春芝的交易時(shí)間穿插在預(yù)案前后，鄭炳旭和鄭柳春的交易則均發(fā)生在預(yù)案之后，其中鄭柳春于10月8日買(mǎi)入了5000股，鄭炳旭于10月31日買(mǎi)入了1000股。

鄭炳旭作為廣東宏大董事長(zhǎng)，其在自查期間的買(mǎi)賣(mài)行為格外引人關(guān)注。對(duì)此，鄭炳旭解釋稱，此次股票交易行為是其配偶黎麗謙誤操作了他的股票賬戶所致，并非基于內(nèi)幕信息而實(shí)施。

黎麗謙亦對(duì)此作出承諾稱“若上述買(mǎi)賣(mài)雪峰科技股票的行為違反相關(guān)法律法規(guī)或證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件，本人愿意將上述自查期間買(mǎi)賣(mài)股票所得收益上繳雪峰科技”。

“自查的結(jié)果有兩種，一種是確實(shí)有些內(nèi)幕信息知情人存在買(mǎi)賣(mài)行為，但他們的交易時(shí)間不屬于內(nèi)幕信息知情的期間，比如我們這個(gè)項(xiàng)目，自2024年6月份開(kāi)始籌劃到7月披露草案，所以從7月份到12月份，這個(gè)信息已經(jīng)不屬于內(nèi)幕信息了；另外一種，就是像這些員工的家屬，他們對(duì)這件事情都不知情，所以進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)交易是合規(guī)的，不存在內(nèi)幕交易一說(shuō)?！?025年1月20日，記者以投資者身份致電廣東宏大董事會(huì)秘書(shū)辦公室，接電話的工作人員如此回應(yīng)。

上海古北律師事務(wù)所律師婁霄云對(duì)此卻有不同的看法。他在接受記者采訪時(shí)表示，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》第五十八條，任何單位和個(gè)人不得違反規(guī)定，出借自己的證券賬戶或者借用他人的證券賬戶從事證券交易。

“這一規(guī)定明確禁止了借用他人證券賬戶進(jìn)行炒股的行為。因此，即使鄭炳旭的股票買(mǎi)賣(mài)不存在內(nèi)幕交易，但把賬戶給家人使用，也有違相關(guān)規(guī)定?！眾湎鲈普f(shuō)。

2名內(nèi)幕信息知情人在預(yù)案披露前介入

在上述6名內(nèi)幕信息知情人（自然人）中，還有2名均來(lái)自雪峰科技方面，他們分別是雪峰科技獨(dú)立董事楊祖一、新疆農(nóng)牧投副總經(jīng)理吳濤。值得注意的是，他們交易的時(shí)間段剛好處于2024年6月至7月間，亦即上述廣東宏大董事會(huì)秘書(shū)辦公室相關(guān)工作人員所指的“內(nèi)幕信息知情期間”。

其中，吳濤于2024年6月24日買(mǎi)入了500股雪峰科技，當(dāng)天正好是該股年內(nèi)第二低點(diǎn)處，股價(jià)于此連續(xù)小幅攀升4天后便因重組消息而大幅上漲。

對(duì)此，吳濤解釋稱，上述買(mǎi)賣(mài)雪峰科技股票的行為發(fā)生在其知悉本次交易事項(xiàng)之前，是基于公開(kāi)信息以及對(duì)二級(jí)市場(chǎng)交易情況及雪峰科技股票投資價(jià)值的自行判斷而進(jìn)行的操作，純屬個(gè)人投資行為，不存在利用本次交易的內(nèi)幕信息買(mǎi)賣(mài)雪峰科技股票的情形。

相較于吳濤，楊祖一的交易時(shí)點(diǎn)離預(yù)案日期更近，僅僅是前一天。根據(jù)楊祖一的介紹，他本人是民爆行業(yè)專家，也曾擔(dān)任宏大民爆集團(tuán)有限公司（廣東宏大旗下子公司）的技術(shù)顧問(wèn)，十分看好廣東宏大的股票，所以于2024年7月2日順手購(gòu)買(mǎi)了3300股廣東宏大，其后在10月9日隨股市大漲賣(mài)出了1600股。

楊祖一在公告中強(qiáng)調(diào)稱，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，上市公司董事不得開(kāi)展內(nèi)幕交易，“本人清楚知悉內(nèi)幕交易相關(guān)法律責(zé)任。但本次操作本人事先不知道這是內(nèi)幕交易，雪峰科技及其董監(jiān)高等未向本人透露任何與本次交易相關(guān)的信息”。

“內(nèi)幕信息的形成時(shí)間基于內(nèi)幕信息知情人知道或者應(yīng)當(dāng)知道內(nèi)幕信息的時(shí)間，這個(gè)時(shí)間段一般由公司或者中介機(jī)構(gòu)提供，也有可能由監(jiān)管查明。如果知情人進(jìn)行了股票交易，并且存在明顯的交易異常，則構(gòu)成內(nèi)幕交易違規(guī)?！眾湎鲈茖?duì)記者表示，按照公告披露，楊祖一買(mǎi)入的時(shí)間段肯定屬于內(nèi)幕信息敏感期，但是交易數(shù)量非常少，這方面需監(jiān)管部門(mén)結(jié)合調(diào)查、筆錄、問(wèn)詢來(lái)確定是否涉及內(nèi)幕交易。

中信證券稱“相關(guān)股票買(mǎi)賣(mài)屬正常業(yè)務(wù)活動(dòng)”

相較于上述6名內(nèi)幕信息知情人（自然人），作為唯一一家在自查期間存在交易行為的機(jī)構(gòu)，中信證券于二級(jí)市場(chǎng)對(duì)廣東宏大和雪峰科技兩只股票的買(mǎi)賣(mài)更加引人關(guān)注。

根據(jù)公告信息，本次自查期間內(nèi)，中信證券自營(yíng)業(yè)務(wù)股票賬戶累計(jì)買(mǎi)入廣東宏大股票1902.84萬(wàn)股，賣(mài)出廣東宏大股票1825.58萬(wàn)股；信用融券專戶沒(méi)有買(mǎi)賣(mài)廣東宏大股票；資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)股票賬戶累計(jì)買(mǎi)入廣東宏大股票 12.51萬(wàn)股，賣(mài)出廣東宏大股票13.28萬(wàn)股。

截至自查期末，中信證券自營(yíng)業(yè)務(wù)股票賬戶持有廣東宏大股票191.83萬(wàn)股，信用融券專戶持有廣東宏大股票5.47萬(wàn)股，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)股票賬戶持有廣東宏大股票0.53萬(wàn)股。

雪峰科技方面，本次自查期間內(nèi)，中信證券自營(yíng)業(yè)務(wù)股票賬戶累計(jì)買(mǎi)入雪峰科技股票1587.65萬(wàn)股，賣(mài)出雪峰科技股票1626.53萬(wàn)股；資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)股票賬戶累計(jì)買(mǎi)入雪峰科技股票 37.92萬(wàn)股，賣(mài)出雪峰科技股票2.58萬(wàn)股。

截至自查期末，中信證券自營(yíng)業(yè)務(wù)股票賬戶持有雪峰科技股票98.58萬(wàn)股，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)股票賬戶持有雪峰科技股票35.61萬(wàn)股。

針對(duì)上述股票買(mǎi)賣(mài)行為，中信證券解釋稱其已建立了《信息隔離墻制度》《未公開(kāi)信息知情人登記制度》等制度并切實(shí)執(zhí)行，“相關(guān)股票買(mǎi)賣(mài)行為屬于正常業(yè)務(wù)活動(dòng)，與本投行項(xiàng)目不存在直接關(guān)系，中信證券不存在公開(kāi)或泄露相關(guān)信息的情形，也不存在內(nèi)幕交易或操縱市場(chǎng)行為”。

此外，作為本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，中信證券于公告中指出，在前述主體出具的自查報(bào)告、說(shuō)明及承諾真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的前提下，上述內(nèi)幕信息知情人在自查期間內(nèi)買(mǎi)賣(mài)廣東宏大股票、雪峰科技股票的行為不屬于利用本次交易的內(nèi)幕信息進(jìn)行的內(nèi)幕交易行為，對(duì)本次交易不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。

記者留意到，相較于6名內(nèi)幕信息知情人（自然人）詳細(xì)的交易記錄，中信證券的自查披露并沒(méi)有注明具體的買(mǎi)賣(mài)時(shí)間。對(duì)此，上述廣東宏大工作人員表示，原因是中信證券存在很多筆交易，如果逐一披露，公告得有幾百頁(yè)，所以只能把它合并在一起披露。

“這家機(jī)構(gòu)的交易確實(shí)是很頻繁的?！痹撁ぷ魅藛T表示，在他們報(bào)備給交易所的底稿中，上述7名內(nèi)幕信息知情人的披露都是統(tǒng)一的詳細(xì)格式，交易所會(huì)對(duì)這些交易行為進(jìn)行核查。

那么，交易所又是如何看待上述內(nèi)幕信息知情人的相關(guān)交易行為呢？1月20日和1月21日，記者以投資者身份先后致電深圳證券交易所進(jìn)行咨詢，得到的反饋是：“關(guān)于廣東宏大這個(gè)問(wèn)題我們這邊已經(jīng)反映了，相關(guān)部門(mén)正在處理當(dāng)中，目前還沒(méi)有收到相關(guān)的答復(fù)。如果有結(jié)果將第一時(shí)間回復(fù)您，請(qǐng)耐心等待?！?/p>