經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 蔡越坤  2023年11月10日，長(zhǎng)安國(guó)際信托股份有限公司（下稱“長(zhǎng)安信托”）公告稱，根據(jù)公司股東大會(huì)決議，并經(jīng)國(guó)家金融監(jiān)督管理總局陜西監(jiān)管局（下稱“陜西監(jiān)管局”）核準(zhǔn)，公司董事長(zhǎng)變更為杜巖岫。同時(shí)，公司獲西安財(cái)金投資管理有限公司（下稱“西安財(cái)金”）入股，注冊(cè)資本由33.3億元增加至53.24億元。公司第一大股東變更為西安財(cái)金。

就在11月9日，長(zhǎng)安信托股東方上海淳大資產(chǎn)管理有限公司（下稱“上海淳大”）官方微博發(fā)布內(nèi)容稱，6月14日，陜西監(jiān)管局下發(fā)《監(jiān)管強(qiáng)制措施決定書》，限制民營(yíng)股東參與長(zhǎng)安信托經(jīng)營(yíng)管理的相關(guān)權(quán)利，包括股東大會(huì)召開請(qǐng)求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)、增資權(quán)。僅隔一天后，西投控股單方面召集臨時(shí)股東大會(huì)，非法廢除了長(zhǎng)安信托2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，單方面引進(jìn)西安財(cái)金增資20億元的方案，強(qiáng)行剝奪了民營(yíng)股東增資的權(quán)利。

公開資料顯示，在增資前，西投控股為長(zhǎng)安信托第一大股東，持股40.4391%；上海淳大持股21.8034%；上海證大投資管理有限公司（下稱“上海證大”）持股15.5972%；上海隨道投資發(fā)展有限公司（下稱“上海隨道”）持股14.6915%；陜西鼓風(fēng)機(jī)（集團(tuán)）有限公司持股6.1081%；西安高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)科技投資服務(wù)中心持股0.9724%；西安廣播電視臺(tái)持股0.3883%。三家民營(yíng)企業(yè)股東合計(jì)持股52.09%；包括西投控股在內(nèi)的國(guó)有股東持股47.91%。

11月6日，據(jù)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，長(zhǎng)安信托原法定代表人、董事長(zhǎng)高成程卸任，由杜巖岫接任。同時(shí)，長(zhǎng)安信托注冊(cè)資本由33.3億元增至約53.24億元。公司企業(yè)類型從“其他股份有限公司（非上市）”更新為“股份有限公司（非上市、國(guó)有控股）”。

風(fēng)起“資金池”

長(zhǎng)安信托增資緣由與監(jiān)管部門清理整頓“資金池”問(wèn)題相關(guān)。2018年，“資管新規(guī)”出臺(tái)后，信托機(jī)構(gòu)的“資金池”問(wèn)題成為監(jiān)管重點(diǎn)清理整頓的對(duì)象。

一位接近上海淳大的人士稱，在多年高速發(fā)展的過(guò)程中，長(zhǎng)安信托積累了一些問(wèn)題。特別是近幾年，在政策持續(xù)收緊、市場(chǎng)逐步下行、自身經(jīng)營(yíng)問(wèn)題等多重因素疊加影響下，多年來(lái)積壓的風(fēng)險(xiǎn)逐步暴露出來(lái)。近兩年來(lái)，長(zhǎng)安信托面臨風(fēng)險(xiǎn)集中爆發(fā)、業(yè)務(wù)增長(zhǎng)乏力、員工觀望躺平等一系列問(wèn)題，形勢(shì)復(fù)雜嚴(yán)峻，運(yùn)營(yíng)狀況持續(xù)下降。

在此背景下，長(zhǎng)安信托增資計(jì)劃于2022年12月份提出。

上海淳大官方微博透露，2022年12月2日，陜西監(jiān)管局發(fā)來(lái)《金融監(jiān)管提示書》，責(zé)令長(zhǎng)安信托以自有資金完成非標(biāo)資金池和非標(biāo)資產(chǎn)清理工作，并立即致函各股東單位啟動(dòng)恢復(fù)計(jì)劃，增資不少于20億元。12月11日，上海證大、上海淳大、上海隨道公司《關(guān)于變更注冊(cè)資本事宜的回函》明確表示愿意承擔(dān)增資義務(wù)，望合法合規(guī)推進(jìn)增資事宜。2023年1月13日，第一次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)《關(guān)于公司增加注冊(cè)資本的議案》，由西投控股、淳大、證大、隨道和西安高新5家公司增資，增資完成后總體比例保持不變。

上海淳大稱，2023年6月14日，陜西監(jiān)管局下發(fā)《監(jiān)管強(qiáng)制措施決定書》，限制民營(yíng)股東參與長(zhǎng)安信托經(jīng)營(yíng)管理的相關(guān)權(quán)利，包括股東大會(huì)召開請(qǐng)求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)、增資權(quán)。相隔一天后，西投控股單方面召集臨時(shí)股東大會(huì)，非法廢除了長(zhǎng)安信托2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，單方面引進(jìn)西安財(cái)金投資管理有限公司增資20億元的方案，強(qiáng)行剝奪了民營(yíng)股東增資的權(quán)利。

上述接近上海淳大的人士稱，2023年10月22日，長(zhǎng)安信托公司召開第七次臨時(shí)股東大會(huì)，議案包括《關(guān)于長(zhǎng)安信托與西安財(cái)金簽署《關(guān)于〈增資協(xié)議〉的補(bǔ)充協(xié)議》的議案》。

該人士表示，“我們自始至終都表態(tài)，將按照持股比例進(jìn)行增資，但是由于被限制增資，國(guó)有企業(yè)股東單方面增資后，最終導(dǎo)致民營(yíng)企業(yè)股東股權(quán)被稀釋了。”

監(jiān)管責(zé)令整改

在監(jiān)管下發(fā)《監(jiān)管強(qiáng)制措施決定書》之前，長(zhǎng)安信托三家民營(yíng)股東收到了一張《責(zé)令整改通知書》。

上述接近上海淳大的人士表示，2023年5月31日，長(zhǎng)安信托股東方上海淳大等三家股東收到陜西監(jiān)管局下發(fā)的《責(zé)令整改通知書》，陜西監(jiān)管局表示，三家公司（上海證大、上海淳大、上海隨道）未如實(shí)報(bào)告一致行動(dòng)及關(guān)聯(lián)關(guān)系，規(guī)避監(jiān)管審批、審查，并限期要求如實(shí)全面披露。

《責(zé)令整改通知書》指出，經(jīng)查，2017年2月至2022年7月期間，上海淳大和上海證大的實(shí)際控制人吳昊通過(guò)周國(guó)華（后為上海隨道法人）、楊玉蘭等自然人賬戶向拉薩市禹巽商貿(mào)有限責(zé)任公司和西藏嘉宜新能源科技有限公司賬戶轉(zhuǎn)入大量資金，用以收購(gòu)上海隨道投資發(fā)展有限公司兩家股東的股權(quán)，從而間接控制上海隨道投資發(fā)展有限公司。

2018年11月，上海淳大、上海淳大、上海隨道股權(quán)被共同質(zhì)押給安信信托辦理特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓回購(gòu)業(yè)務(wù)時(shí)，吳昊為3筆業(yè)務(wù)提供個(gè)人無(wú)限連帶責(zé)任保證。安信信托3筆業(yè)務(wù)涉及資金多次劃轉(zhuǎn)后流入兩家商貿(mào)公司，該兩家商貿(mào)公司辦公電話及財(cái)務(wù)人員一致，且與上述長(zhǎng)安信托三家股東公司出資人的聯(lián)系電話及財(cái)務(wù)人員存在交互關(guān)系。2020年12月，上述長(zhǎng)安信托三家股東公司股權(quán)被共同質(zhì)押給遼寧營(yíng)口銀行辦理貸款業(yè)務(wù)時(shí)，吳昊為3筆貸款提供個(gè)人無(wú)限連帶責(zé)任保證。

陜西監(jiān)管局表示，三家公司未如實(shí)報(bào)告一致行動(dòng)及關(guān)聯(lián)關(guān)系，規(guī)避監(jiān)管審批、審查。在此基礎(chǔ)上，三家公司合計(jì)持有長(zhǎng)安信托52.09%股權(quán)，實(shí)際控股該公司。因三家公司存在上述關(guān)聯(lián)關(guān)系，其提名的4名董事超過(guò)了《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第二十七條第二款規(guī)定的人員比例。

陜西監(jiān)管局要求，“5個(gè)自然日內(nèi)向我局全面如實(shí)披露實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、最終受益人等情況，并就一致行動(dòng)關(guān)系及選派董事超比例問(wèn)題進(jìn)行整改。同時(shí)，在長(zhǎng)安信托目前已經(jīng)啟動(dòng)的增資程序中放棄增資”。

行政復(fù)議被駁回

2023年6月6日，陜西監(jiān)管局下發(fā)《監(jiān)管強(qiáng)制措施事先告知書》。陜西監(jiān)管局表示，因?yàn)橄嚓P(guān)方未按期整改，限制對(duì)于三家股東在已啟動(dòng)的增資程序中增資。

針對(duì)監(jiān)管關(guān)注的長(zhǎng)安信托三家股東公司未如實(shí)報(bào)告一致行動(dòng)及關(guān)聯(lián)關(guān)系，2023年6月3日，上海淳大、上海證大關(guān)于《責(zé)令整改通知》向陜西監(jiān)管局做出回復(fù)。

上述接近上海淳大的人士提供的《責(zé)令整改通知》回復(fù)函中指出，關(guān)于陜西監(jiān)管局在《責(zé)令整改通知書》中認(rèn)為，“上海淳大資產(chǎn)管理有限公司和上海證大投資管理有限公司的實(shí)際控制人吳昊””“三家公司合計(jì)持有長(zhǎng)安信托52.09%股權(quán)，實(shí)際控股該公司”“其提名的4名董事超過(guò)了《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》第二十七條第二款規(guī)定的人員比例”。上海淳大表示，經(jīng)研究核實(shí)認(rèn)為，以上事項(xiàng)認(rèn)定不準(zhǔn)確。

上海淳大、上海證大回復(fù)監(jiān)管表示，“第一，實(shí)控人認(rèn)定錯(cuò)誤。上海淳大、上海證大股權(quán)結(jié)構(gòu)向上穿透后實(shí)際控制人為吳俊峰，并非吳昊。長(zhǎng)安信托另一家民營(yíng)股東上海隨道股權(quán)向上穿透后和上海淳大、上海證大沒(méi)有關(guān)系。上海淳大、上海證大沒(méi)有通過(guò)協(xié)議或其他安排與上海隨道形成一致行動(dòng)關(guān)系。第二，上海淳大、上海證大是2007年成為長(zhǎng)安信托股東，目前持股比例分別為21.8%和15.6%。我們并非長(zhǎng)安信托控股股東。實(shí)際上，長(zhǎng)安信托實(shí)際控股股東為目前長(zhǎng)安信托的單一最大股東西投控股，其持股比例為40.44%。”

另外，針對(duì)提名董事超比例問(wèn)題，上海淳大、上海證大表示，上海淳大和上海證大合計(jì)提名董事3名，未超過(guò)董事會(huì)成員總數(shù)（11名）的1/3。事實(shí)上，長(zhǎng)安信托的單一最大股東西投控股提名了4名董事，超過(guò)董事會(huì)成員總數(shù)的 1/3。

6月16日，對(duì)于上述監(jiān)管措施，上海淳大、上海證大、上海隨道向國(guó)家金融監(jiān)督管理總局提起行政復(fù)議，請(qǐng)求撤銷《監(jiān)管強(qiáng)制措施決定書》或停止執(zhí)行。

8月15日，國(guó)家金融監(jiān)督總局出具行政復(fù)議決定書，維持了陜西監(jiān)管局作出的《監(jiān)管強(qiáng)制措施決定書》。

9月9日，長(zhǎng)安信托公司召開第五次臨時(shí)股東大會(huì)，選舉杜巖岫為公司董事、董事長(zhǎng)，選舉劉建利為副董事長(zhǎng)。

據(jù)西投控股官網(wǎng)介紹，杜巖岫目前擔(dān)任公司董事長(zhǎng)黨委書記。據(jù)官網(wǎng)信息介紹，西安財(cái)金是由西安市財(cái)政局全額出資設(shè)立的國(guó)有大型金融資本綜合運(yùn)營(yíng)管理公司，西投控股是經(jīng)西安市委市政府批準(zhǔn)設(shè)立，由西安市財(cái)政局出資管理的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)。

11月9日，記者就上述情況致電長(zhǎng)安信托高管之一，該高管表示，“肯定是依法依規(guī)做的事情”。當(dāng)日，記者多次向國(guó)家金融監(jiān)督管理總局陜西監(jiān)管局致電，截至發(fā)稿，尚未獲得接通。