經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 種昂 2024年8月5日15時，科林電氣股份有限公司（下稱“科林電氣”，603050.SH）總經(jīng)理屈國旺、董秘宋建玲召開媒體發(fā)布會稱，他們正面臨所在上市公司的起訴，并被索賠2000萬元。宋建玲表示，作為現(xiàn)任科林電氣副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)，她“已經(jīng)被上市公司董事長剝奪限制了相關(guān)董秘職權(quán)”。

科林電氣成立于2000年，并于2017年4月14日在上交所A股主板上市，是一家集電力產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)為一體的公司，業(yè)務(wù)涉及智能變電、智能配電、智能用電、新能源等十余個系列。

當(dāng)日，宋建玲講述了事情的經(jīng)過。近日，宋建玲接到了石家莊市鹿泉區(qū)法院轉(zhuǎn)交過來的科林電氣起訴她本人和李硯如（現(xiàn)任科林電氣副董事長、非獨立董事）、屈國旺（現(xiàn)任科林電氣總經(jīng)理、非獨立董事）的民事起訴狀。

在這份起訴狀中，記者看到，科林電氣要求法院確認(rèn)加蓋科林電氣董事會印章的《上市公司董事會關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說明要點》文件無效，并依法判令宋建玲和李硯如、屈國旺賠償科林電氣經(jīng)濟損失200萬元。

該案與當(dāng)下正吵得沸沸揚揚的“科林電氣之爭”有著直接的關(guān)聯(lián)。這是一場針對“中國智慧電氣引領(lǐng)者”控股權(quán)的爭奪大戰(zhàn)，參戰(zhàn)多方結(jié)成不同的陣營，控股權(quán)多次易手。

據(jù)鳳凰網(wǎng)報道，早在2023年8月，科林電氣實控人、董事長張成鎖就與石家莊國投集團（下稱“石家莊國投”）開展緊密接觸，后者于當(dāng)年9月通過二級市場收購該上市公司股權(quán)比例達4.95%，成為第四大股東。

可在2024年3月19日，科林電氣發(fā)布公告稱，2024年3月11日至2024年3月15日期間，青島海信網(wǎng)絡(luò)能源股份有限公司（以稱“海信網(wǎng)能”）通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價方式購買上市公司4.97%的股票。海信網(wǎng)能還在3月15日與李硯如、屈國旺、田曄、張國玉等7人分別簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將上述7人持有的科林電氣5.10%的股份轉(zhuǎn)讓給海信網(wǎng)能。短時間內(nèi)，海信網(wǎng)能合計持有了科林電氣10.07%股權(quán)和19.64%表決權(quán)，成為第一大表決權(quán)股東。

緊接著，作為石家莊市屬國企，石家莊國投也連續(xù)增持——于2024年3月25日增持科林電氣11.17萬股，達到5%的舉牌線，后續(xù)持續(xù)增持至11.6%。此后，石家莊國投與科林電氣實控人張成鎖以及邱士勇、董彩宏、王永多名股東共同簽署一致行動協(xié)議，合計持股比例達到 29.51%。

今年5月，海信網(wǎng)能發(fā)出了占公司總股本20%的要約收購。一個月后，海信網(wǎng)能要約收購?fù)瓿?，共持有上市公?4.94%的股份以及9.57%的表決權(quán)，合計持有44.51%的表決權(quán)，反超石家莊國投與董事長張成鎖一方。

這場控股權(quán)之爭的由來，很大程度上正是李硯如、屈國旺等股東對海信網(wǎng)能的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。因二人同時擔(dān)任科林電氣董事、高管，根據(jù)《上海證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指南（2023年修訂）》的規(guī)定，上市公司需向上海證券交易所法律事務(wù)部提交加蓋公司董事會印章的《上市公司董事會關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說明要點》，作為本次交易辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)的程序材料之一。

根據(jù)宋建玲等三名高管收到的《民事起訴狀》，被告李硯如、屈國旺授意時任董事會秘書的宋建玲在《上市公司董事會關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說明要點》加蓋董事會印章，全程未履行董事會決策程序，文件內(nèi)容亦未經(jīng)公司董事會審議，并將此違法形成的《上市公司董事會關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說明要點》向有關(guān)部門提交。

這份《民事起訴狀》指出，海信網(wǎng)能公司與屈國旺、李硯如等人所簽署協(xié)議“實為海信網(wǎng)能公司對原告上市公司控制權(quán)的爭奪”“三被告利用職務(wù)之便私自加蓋董事會印章的行為，本質(zhì)上為海信網(wǎng)能公司對原告上市公司控制權(quán)的爭奪提供了條件，為原告作出相關(guān)應(yīng)對決策制造了障礙”。

由此，原告科林電氣提出，“該行為嚴(yán)重違反法定的勤勉忠實義務(wù)，構(gòu)成對原告的侵權(quán)，加蓋原告董事會印章的《上市公司董事會關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說明要點》亦當(dāng)然無效，應(yīng)當(dāng)追回”。同時，原告將訴訟請求由“200萬元”變更為“2000萬元”。

宋建玲表示，“董事長張成鎖無視上海證券交易所相關(guān)規(guī)則的明確規(guī)定要求，拒不配合出具應(yīng)由上市公司出具的上述必要文件，企圖人為阻礙李硯如及屈國旺依法辦理股份轉(zhuǎn)讓，這明顯違反了上海證券交易所的明確規(guī)定”，“我作為上市公司董事會秘書，在2024年5月，應(yīng)李硯如、屈國旺兩位股東的強烈敦促和要求，基于我保管并使用上市公司董事會印章等職權(quán)職責(zé)……為《上市公司董事會關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說明要點》加蓋了上市公司董事會印章。”

對于此次科林電氣總經(jīng)理屈國旺、董秘宋建玲所說，經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者致電科林電氣證券部。一位工作人員表示，“不清楚，如有新的信息上市公司會及時公告”。

讓業(yè)界關(guān)注的是，如果科林電氣在此案中勝出，會否導(dǎo)致被告已向海信網(wǎng)能售出的股權(quán)也存在變數(shù)呢？

根據(jù)2024年8月2日河北省石家莊市鹿泉區(qū)人民法院簽發(fā)的傳票，該案將于2024年8月9日上午9時開庭。