經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 張曉暉 “創(chuàng)業(yè)半生，窮盡了所有之力，現(xiàn)在公司沒了，還傾家蕩產(chǎn)，欲哭無淚??！”

1月14日，中昌大數(shù)據(jù)股份有限公司（原證券代碼為600242.SH，2023年退市轉(zhuǎn)入新三板，代碼為400172，下稱“中昌數(shù)據(jù)”）原董事長(zhǎng)厲群南向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)出示他收到的廣東證監(jiān)局《行政處罰決定書》（【2024】49號(hào)），并發(fā)出上述感嘆。

《行政處罰決定書》顯示，廣東證監(jiān)局認(rèn)定，厲群南涉嫌內(nèi)幕交易“*ST中昌”，在2023年3月和4月兩個(gè)時(shí)間段內(nèi)，賣出“*ST中昌”避損。厲群南被采取“沒一罰三”的頂格處罰，沒收和罰款總額約4261萬元；此外，厲群南還領(lǐng)到“三年市場(chǎng)禁入”的處罰。

“內(nèi)幕交易一”

《行政處罰決定書》顯示：2023年3月6日，中昌數(shù)據(jù)召開董事會(huì)，準(zhǔn)備聘請(qǐng)舜天信誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱“舜天信誠(chéng)所”）為公司2022年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。厲群南等董事參加會(huì)議。

2023年3月9日，舜天信誠(chéng)所經(jīng)評(píng)估審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)，撤回現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)人員，不再繼續(xù)承做該審計(jì)項(xiàng)目。中昌數(shù)據(jù)時(shí)任代董事長(zhǎng)、董事季敏睿聯(lián)系其他審計(jì)機(jī)構(gòu)，并將舜天信誠(chéng)所不再承做審計(jì)項(xiàng)目的情況告知厲群南。

2023年3月13日，中昌數(shù)據(jù)召開董事會(huì)，審議通過聘請(qǐng)鵬盛會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱“鵬盛所”）為2022年年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案。厲群南等董事參加會(huì)議。

2023年3月17日，中昌數(shù)據(jù)披露變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告。根據(jù)鵬盛所初步的業(yè)務(wù)活動(dòng)與審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，公司以往年度無法表示意見的相關(guān)事項(xiàng)、報(bào)告期內(nèi)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查事項(xiàng)以及公司涉及訴訟、銀行賬戶被凍結(jié)等事項(xiàng)的影響尚未完全消除，公司在采購(gòu)、銷售、對(duì)外投資等經(jīng)營(yíng)過程中出現(xiàn)的資金流向、去向、用途與款項(xiàng)性質(zhì)，形成的報(bào)表項(xiàng)目余額無法確認(rèn)，以及訴訟和被立案調(diào)查尚未結(jié)案?；谏鲜銮闆r，鵬盛所初步判斷，預(yù)計(jì)無法對(duì)公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表及其附注等出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

廣東證監(jiān)局認(rèn)定，中昌數(shù)據(jù)聘任新的年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)事項(xiàng)，屬于《證券法》規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息敏感期為2023年3月6日至3月17日。厲群南為內(nèi)幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2023年3月6日。

2023年3月9日至3月17日，厲群南使用五蓮云克網(wǎng)絡(luò)科技中心（有限合伙）（下稱“五蓮云克”）、日照邦鑫股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“日照邦鑫”）國(guó)泰君安證券賬戶，共賣出中昌數(shù)據(jù)503.45萬股，賣出成交金額為757.19萬元。經(jīng)測(cè)算，上述賬戶在第一個(gè)內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易中昌數(shù)據(jù)避損167.96萬元。

厲群南的“申辯一”

厲群南曾擔(dān)任中昌數(shù)據(jù)董事長(zhǎng)，也曾經(jīng)是中昌數(shù)據(jù)的第二大股東，與中昌數(shù)據(jù)實(shí)際控制人陳建銘陷入長(zhǎng)期的股東之爭(zhēng)。厲群南曾曝出“挪用5000萬資金炒比特幣”的消息，因公司舉報(bào)，被有關(guān)部門發(fā)出刑事逮捕令，后又撤銷逮捕（詳見經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)2023年3月28日《原董事長(zhǎng)厲群南被撤銷批捕*ST中昌內(nèi)斗背后揭秘》）。

對(duì)于廣東證監(jiān)局內(nèi)幕交易一案的指控，厲群南提交了書面申辯材料，稱自己在中昌數(shù)據(jù)遭遇股東之爭(zhēng)，2022年召開董事會(huì)均被針對(duì)否決，從2023年起就沒有參加過任何董事會(huì)議，所有會(huì)議紀(jì)要或者議案均為代簽。代董事長(zhǎng)季敏睿為陳建銘一方代表，股東之間存在長(zhǎng)期矛盾，厲群南本人沒有從季敏睿處獲得任何關(guān)于聘請(qǐng)新審計(jì)機(jī)構(gòu)的非公開信息。

此外，厲群南表示，五蓮云克是自己控制的公司，但日照邦鑫不是自己控制的公司。

經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)查詢工商資料顯示，日照邦鑫已于2024年7月25日注銷，該公司注銷前的實(shí)際控制人是紀(jì)毅，持有日照邦鑫60%的股權(quán)。

中昌數(shù)據(jù)在2022年因業(yè)績(jī)虧損、股東爭(zhēng)斗而陷入困境，控股股東上海三盛宏業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（實(shí)際控制人為陳建銘）持有的股份被司法凍結(jié)和拍賣。2022年8月11日，第二大股東五蓮云克不斷地減持，已經(jīng)不再是該公司持股5%以上的股東，此時(shí)持股比例為4.99%；五蓮云克同時(shí)表示，在未來12個(gè)月內(nèi)將繼續(xù)擇機(jī)減持。

厲群南向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)出示了一份《承諾函》，《承諾函》由五蓮云克于2022年12月20日作出，內(nèi)容是為了配合中昌數(shù)據(jù)破產(chǎn)重整，五蓮云克以持有的中昌數(shù)據(jù)全部股票，對(duì)競(jìng)買人（指中昌數(shù)據(jù)債權(quán)人）作出擔(dān)保，擔(dān)保時(shí)間從2022年12月20日至2024年12月20日；在擔(dān)保期間，如果中昌數(shù)據(jù)股價(jià)低于1.5元，保證人將無條件配合出售全部股票，歸還債務(wù)，以保障競(jìng)買人權(quán)益。

同時(shí)，作出承諾的還有中昌數(shù)據(jù)的股東日照邦鑫。

厲群南稱，當(dāng)時(shí)他引入投資者，希望上市公司不被退市，故以股東身份作出如上承諾，并做通股東日照邦鑫的思想工作，一齊加入拯救上市公司的計(jì)劃中。簽署《承諾函》之后不久，中昌數(shù)據(jù)的股價(jià)跌破了1.5元，五蓮云克和日照邦鑫按照《承諾函》開始減持股份。厲群南提供的成交記錄顯示，3月份，五蓮云克持續(xù)減持中昌數(shù)據(jù)。廣東證監(jiān)局截取了3月9日至3月17日這一段時(shí)間的交易，并將其認(rèn)定為內(nèi)幕交易。

厲群南的申辯沒有得到廣東證監(jiān)局的采納。在“內(nèi)幕交易一”中，厲群南被沒收非法所得167.96萬元，并處以三倍罰款503.88萬元。

“內(nèi)幕交易二”

另外，《行政處罰決定書》顯示：

2023年1月20日，中昌數(shù)據(jù)發(fā)布2022年業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)公司的營(yíng)業(yè)收入為1.3億元至1.56億元，凈利潤(rùn)為-3.6億元至-2.9億元。因?yàn)楣?021年度財(cái)務(wù)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，公司股票已經(jīng)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。若公司出現(xiàn)2022年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)且營(yíng)業(yè)收入低于1億元等情況，中昌數(shù)據(jù)將被強(qiáng)制退市。

2023年3月28日，中昌數(shù)據(jù)接受監(jiān)管檢查，季敏睿判斷營(yíng)業(yè)收入需要按照凈額法調(diào)整，調(diào)整后營(yíng)業(yè)收入是否能夠超過1億元不確定性很大，并向厲群南匯報(bào)。

2023年3月29日，季敏睿與時(shí)任公司董秘嚴(yán)凱聃（亦為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）談話，確定公司營(yíng)業(yè)收入將不足1億元。同日，季敏睿將談話情況告知厲群南。

2023年4月4日，中昌數(shù)據(jù)發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告更正暨退市風(fēng)險(xiǎn)提示，公司2022年度營(yíng)業(yè)收入低于1億元且凈利潤(rùn)為負(fù)，公司股票將在2022年度報(bào)告披露后退市。

廣東證監(jiān)局認(rèn)為，此內(nèi)幕信息敏感期為3月28日至4月4日，厲群南為內(nèi)幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2023年3月29日。

2023年3月30日至4月4日，厲群南控制、使用五蓮云克、日照邦鑫證券賬戶，賣出中昌數(shù)據(jù)1047.40萬股，避損897.37萬元。

厲群南的“申辯二”

厲群南申辯，2023年3月和4月，自己在處歐洲，因此交易并非自己完成。2023年8月31日，厲群南接受廣東證監(jiān)局調(diào)查人員詢問時(shí)，曾當(dāng)場(chǎng)與季明睿通電話，季明睿明確表示“沒有溝通過”“有時(shí)差，我聯(lián)系不上你，那幾天沒有跟你聯(lián)系過”。

厲群南表示，季明睿作為代理董事長(zhǎng)和實(shí)控人陳建銘的代表，作為股東，陳建銘與自己素有矛盾，季明睿并不需要向時(shí)任董事的本人匯報(bào)。因此，其并未從季明睿處獲得任何關(guān)于2022年業(yè)績(jī)預(yù)告更正的非公開信息。五蓮云克和日照邦鑫是按照《承諾函》要求出售股票，證券賬戶為指定共管賬戶。

經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)注意到，文中提及的時(shí)任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董秘嚴(yán)凱聃，已于2024年9月23日離職，離職理由是：中昌數(shù)據(jù)經(jīng)營(yíng)不善，長(zhǎng)期無法支付薪酬。

厲群南的申辯意見二，同樣沒有得到廣東證監(jiān)局的采納。

在內(nèi)幕交易二中，厲群南被沒收897.37萬元的違法所得，并處以三倍罰款2692.10萬元。

厲群南表示，廣東證監(jiān)對(duì)其作出的內(nèi)幕交易處罰，自己準(zhǔn)備申訴到底。

1月16日下午，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)致電并發(fā)送短信聯(lián)系廣東證監(jiān)局一位相關(guān)工作人員，提出采訪要求，但截至發(fā)稿未獲得回復(fù)。