8月6日，重慶嘉威啤酒有限公司（下稱“重慶嘉威”）通過官方微信發(fā)布了一則動態(tài)，標題為“捍衛(wèi)‘山城啤酒’，不是我們一個人在戰(zhàn)斗！”

這場“戰(zhàn)斗”中，重慶嘉威對陣的是外資啤酒巨頭嘉士伯。

4天前，重慶嘉威以一封《關(guān)于拯救“山城”啤酒品牌的聲明》將其與嘉士伯之間的糾紛抖落在大眾眼前，其在聲明中言辭激烈地斥責嘉士伯背信棄義、消亡“山城”品牌的種種行為。

作為嘉士伯方代表，重慶啤酒反擊稱“不存在放棄“山城”品牌啤酒的說法”，重慶嘉威公眾號文章內(nèi)容嚴重不實，重慶啤酒擁有“山城”品牌的所有權(quán)，重慶嘉威只是代加工廠。同時其強調(diào)，山城啤酒2023年的銷量較2019年增長了16%。

這對昔日“戰(zhàn)友”而今爭鋒相對，各執(zhí)一詞。

結(jié)緣多年

梳理整個事件脈絡(luò)可見，重慶嘉威的控訴主要包括兩點，其一是包銷協(xié)議中關(guān)于銷售費用的支付期限約定。

回溯來看，1999年，為避免同一市場品牌間惡性競爭，實現(xiàn)品牌統(tǒng)一發(fā)展戰(zhàn)略，重啤集團（重啤股份控股股東）以“山城”商標使用權(quán)出資、聯(lián)合鈺鑫集團共同組建重慶嘉威（其中鈺鑫集團占61%，重慶啤酒占33%，鈺鑫工會占6%），后者迄今為此支付股利累計超過6億元。

2009年1月5日，為了避免重慶啤酒市場的惡性競爭，重慶啤酒和重慶嘉威簽署了《產(chǎn)品包銷框架協(xié)議》。協(xié)議的大致規(guī)定是，重慶啤酒包銷重慶嘉威生產(chǎn)的“山城啤酒”，為期20年。

其中約定：第一，雙方應(yīng)于每月的25日進行結(jié)算，重慶啤酒應(yīng)在每月的28日前向重慶嘉威支付不低于85%的應(yīng)付款，而余款需在下月付清。第二，包銷數(shù)量在15萬千升以內(nèi)時，重慶嘉威應(yīng)支付給重慶啤酒的銷售費用按100元/千升的標準承擔；包銷數(shù)量達到15萬千升以上時，超過15萬千升的部分按重慶啤酒在重慶九龍坡區(qū)和北部新區(qū)的啤酒企業(yè)承擔的平均每千升啤酒銷售費用為標準進行承擔。第三，重慶嘉威應(yīng)在次月的10日前向重慶啤酒支付上月應(yīng)承擔的銷售費用。

此后，雙方渡過了幾年“蜜月期”，直到嘉士伯入主。

2013年，重慶啤酒被嘉士伯收購，后者在控股后做了一系列的調(diào)整，導(dǎo)致重慶嘉威啤酒包銷量減少，造成利益損失。

2016年7月，嘉士伯中國區(qū)副總裁呂彥東、中國區(qū)法務(wù)總監(jiān)符許舜、重慶啤酒總經(jīng)理陳松受嘉士伯中國區(qū)、亞洲區(qū)、丹麥總部全權(quán)委托，專程赴澳大利亞與重慶嘉威啤酒進行談判。談判中，重慶嘉威出示了嘉士伯違約的證據(jù)，嘉士伯方面表示會彌補對重慶嘉威造成的損失。

承諾的彌補一直被拖欠。

對簿公堂

重慶嘉威于2017年12月再次提出異議，要求履行承諾，彼時重慶啤酒高管稱“如果暫時得不到解決，重慶嘉威啤酒所欠的銷售費用3800萬元可以暫時不支付”。

雙方為此展開了多輪談判，一直持續(xù)到2018年5月，終究毫無結(jié)果。在此期間，重慶啤酒受到中國證監(jiān)會監(jiān)查，對于這3800萬元的銷售費用應(yīng)收款屬于非經(jīng)營性資金占用，違反了上市公司的監(jiān)管政策，要求立即歸還。

當年9月12日，雙方就此召開了專題溝通會。會上，重慶啤酒再次保證盡快解決CIB重慶業(yè)務(wù)，并主動提出對2018年7月后的銷售費用以半年為單位結(jié)算，并延期半年支付的原則執(zhí)行；重慶嘉威則提前于2018年9月14日向重慶啤酒提前支付了按約定不需支付的2018年6月以前的全部銷售費用3857.8萬元。

而后雙方一直按照此新的約定執(zhí)行，直到2021年重慶啤酒強行每月扣留重慶嘉威啤酒款沖抵銷售費用。

2021年2月，重慶啤酒以重慶嘉威欠付銷售費用為由，發(fā)起了銷售費用糾紛訴訟，要求重慶嘉威支付銷售費用和違約金1000萬元，并用訴前保全方式申請法院凍結(jié)了重慶嘉威的銀行存款1000余萬元。

當年7月，大渡口區(qū)法院一審判決，駁回了重慶啤酒絕大部分請求，并在判決中認定：2018年9月，雙方已經(jīng)達成了新的約定，即銷售費用的結(jié)算方式半年一結(jié)、延期半年支付，重慶嘉威啤酒并不構(gòu)成違約。

重慶啤酒不服一審判決，向重慶市五中院提起上訴。2022年1月，重慶市五中院終審判決，駁回上訴，維持原判。但重慶啤酒依然拒絕履行雙方達成一致并經(jīng)法院確認合法有效的銷售費用支付期限約定，每月均在其應(yīng)支付重慶嘉威的包銷酒款中直接扣留重慶嘉威尚未到支付期限的銷售費用。

于是“戰(zhàn)斗”繼續(xù)。2023年12月，重慶嘉威將重慶啤酒起訴至大渡口區(qū)法院，要求其返還被扣留的包銷酒款（或銷售費用）約2084.7萬元（暫計至2023年11月），以及相應(yīng)的利息損失約183萬元。

2024年7月1日，重慶市大渡口區(qū)法院作出判決認為，被告重慶啤酒違反雙方“結(jié)算協(xié)議”的約定，單方以其對原告重慶嘉威“已經(jīng)到期的應(yīng)當返還的啤酒包銷款”抵扣原告對被告“尚未到期的啤酒銷售費用”的抵銷行為，不符合法律規(guī)定，不發(fā)生抵銷效力，從而給原告造成不能及時回款的損失的事實清楚，證據(jù)充分，予以確認。

對于這些糾紛，重慶啤酒于8月2日公告表示，就與重慶嘉威的合同糾紛一案，相關(guān)案件已于2024年8月1日開庭，重慶啤酒當庭提交《民事反訴狀》，請求人民法院判令解除2019年3月15日簽訂的《備忘錄三》。

重慶啤酒強調(diào)，公司已按照涉案《包銷協(xié)議》《備忘錄三》等協(xié)議約定履行自身的責任和義務(wù)，重慶嘉威不履行支付義務(wù)，構(gòu)成違約，公司享有合同解除權(quán)；《備忘錄三》的解除不影響《包銷協(xié)議》的繼續(xù)履行。

發(fā)展遭打壓？

重慶嘉威第二個控訴重點是，嘉士伯在入主重慶啤酒后傾斜資源扶持旗下國際品牌線產(chǎn)品，導(dǎo)致“山城”品牌日益衰退。

按重慶嘉威所言，最初的《包銷協(xié)議》簽訂后兩年，在重慶市國資委對重慶啤酒保持控股的期間，雙方嚴格貫徹執(zhí)行《包銷協(xié)議》。在此期間，“山城”啤酒作為重慶啤酒的核心產(chǎn)品，在其總銷量中一度占據(jù)了超過90%的比重；在重慶市場，“山城”啤酒占有率曾接近95%，西南地區(qū)占有率也超65%，年產(chǎn)銷量超百萬噸。

2011年，重慶國資委開始對外出售重慶啤酒股權(quán)，當時雖然百威、華潤等啤酒巨頭企業(yè)都有強烈意向，但嘉士伯通過對重慶市政府作出“鞏固和發(fā)展‘山城’品牌”的鄭重承諾，獲得了重慶市政府的支持，取得國資委對國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的批準。

比如為保護“山城”等上市公司自有品牌，嘉士伯在《要約收購報告書》中作出“避免及限制同業(yè)競爭”承諾，強調(diào)不在重慶啤酒銷售區(qū)域、銷售渠道銷售嘉士伯品牌啤酒。

可完成收購后的嘉士伯隨即著手調(diào)整戰(zhàn)略，意圖放棄“山城”品牌。

重慶嘉威列舉了幾個事例，包括不限于：重慶啤酒在《2015年年度報告》表示：“本地品牌方面，確認‘重慶’為未來發(fā)展方向，并進行升級”；2016年起，重慶啤酒將“山城”啤酒劃歸為“低檔產(chǎn)品”，在該年年報中表示將“推進產(chǎn)品高端化戰(zhàn)略，著力打造中高檔系列產(chǎn)品，對低檔產(chǎn)品進行替換”……

配合經(jīng)營戰(zhàn)略，重慶啤酒在宣傳推廣上亦全面向嘉士伯品牌傾斜倒戈。重慶嘉威稱，公司累計向重慶啤酒支付2億余元銷售費用，用于營銷推廣“山城”啤酒品牌，但其從未開展或披露過任何“山城”啤酒的推廣活動，在訴訟中更是僅能提供2份總金額20萬元的包裝設(shè)計合同用于證明其對“山城”品牌所謂的“推廣”行為。

相比之下，自2014年起，重慶啤酒每年為“樂堡”品牌投放各類廣告，聘請當紅明星作為品牌代言人，更著力推出“樂堡”重慶音樂節(jié)、“樂堡”音樂巡演等活動，十余年間累計花費的推廣費用超25億元。

樂堡起，山城落

這種不對稱的資源覆蓋，導(dǎo)致兩個品牌發(fā)展走向完全相反。

據(jù)《國際金融報》記者統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2014年，“山城”啤酒銷量為73.68萬千升，總銷量占比超過70%，同期“重慶”品牌為10.12萬千升，“樂堡”品牌為8.13萬千升；次年，“山城”啤酒銷量驟降至27.5萬千升，“重慶”品牌增至46.78萬千升，“樂堡”上升至14.79萬千升。

制圖：吳典

2016年，“山城”啤酒開始成為上述三個品牌中銷量最低的存在，只有15.93萬千升，且逐年下滑，到2019年時只有11.56萬千升，而“重慶”品牌已經(jīng)接近55萬千升，“樂堡”也在20萬千升梯隊站穩(wěn)腳跟。

2020年起，重慶啤酒不再單獨披露品牌銷量，改由按產(chǎn)品檔次披露銷售數(shù)據(jù)，“山城”啤酒被劃入經(jīng)濟檔，與之位于同一檔次的還有“天目湖”，“樂堡”及“重慶”品牌則被劃入主流啤酒。再到2023年，“樂堡”繼續(xù)升級，躋身高檔啤酒行列，同檔位的還有“嘉士伯”、“紅烏蘇”等，而“山城”依然在經(jīng)濟檔。

按檔位披露數(shù)據(jù)后，外界便難以直觀看到“山城”啤酒的發(fā)展狀況，但對比各個檔位的銷量，依然可以窺得一絲端倪。

2020年至2022年期間，以“山城”為代表的經(jīng)濟型啤酒銷量始終在50萬千升上下徘徊，而以“樂堡”“重慶”品牌為代表的主流啤酒銷量連年上漲，已經(jīng)突破160萬千升。到2023年，經(jīng)濟型啤酒銷量只剩下9.84萬千升，主流及高檔啤酒均超140萬千升，差距顯著。

通過這組數(shù)據(jù)，外界或許可以更能理解重慶嘉威選擇公開發(fā)文控訴的急迫心情，其在聲明中強調(diào)“以救‘山城’啤酒于危難之際，以免‘山城’啤酒重蹈天府可樂的覆轍”。

只是爭議未消，糾紛未解，“山城”品牌是否會成為下一個“天府可樂”只能留待時間驗證。

（來源：國際金融報 作者：吳典）