經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 鄒永勤 2024年8月12日晚，華林證券股份有限公司（002945.SZ，下稱“華林證券”）發(fā)布公告稱，“紅博會展信托受益權(quán)資產(chǎn)支持專項計劃”（下稱“紅博專項計劃”）相關(guān)底層資產(chǎn)于2024年8月8日10時至2024年8月9日10時在“京東資產(chǎn)交易平臺“進行了公開拍賣，拍賣結(jié)果為流拍。

早在今年7月13日至7月14日，上述底層資產(chǎn)已進行首次公開拍賣，起拍價為人民幣13.53億元，拍賣結(jié)果為流拍。上述8月份的拍賣為第二次公開拍賣，起拍價降至12.18億元，但結(jié)果依然是流拍。

記者留意到，因?qū)?ldquo;紅博專項計劃”的違約責(zé)任存在爭議，華林證券近期正面臨著民生證券和大連銀行分別對其提起的仲裁案件。面對兩起仲裁以及連續(xù)兩次的流拍，華林證券后續(xù)將如何繼續(xù)推進“紅博專項計劃”底層資產(chǎn)的處置工作，成為了市場關(guān)注的焦點。

連續(xù)兩次流拍

被拍賣的底層資產(chǎn)是位于哈爾濱市南崗區(qū)長江路與紅旗大街交角處商業(yè)及辦公區(qū)部分的建筑面積119559.76平方米商業(yè)房產(chǎn)和82730.30平方米國有土地使用權(quán)，其所有人為哈爾濱國際會展體育中心有限公司（下稱“國際會展公司”）。

記者留意到，當前市場普遍認為，“紅博專項計劃”相關(guān)底層資產(chǎn)的拍賣是因為上述兩起仲裁案件而引發(fā)，這或許與事實存在一定的偏差。記者綜合華林證券和工大高新（600701.SH，已退市）的相關(guān)公告，發(fā)現(xiàn)上述底層資產(chǎn)之所以被拍賣，是華林證券作為“紅博專項計劃”的管理人，在該專項計劃違約后為保障全體投資人合法權(quán)益而采取的措施之一。

公開信息顯示，作為國內(nèi)首單獲批的上市公司主體CMBS（即商業(yè)地產(chǎn)資產(chǎn)支持證券），“紅博專項計劃”成立于2017年，其管理人正是華林證券，特定原始權(quán)益人為工大高新。此外，該專項計劃的擔(dān)保人為哈爾濱工大集團股份有限公司（下稱“工大集團”）、服務(wù)機構(gòu)為哈爾濱紅博會展購物廣場有限公司（下稱“紅博會展”）、底層資產(chǎn)抵押人為國際會展公司、信托受托人為廈門國際信托。

2018年，由于工大高新未履行信托貸款還款義務(wù)和差額支付義務(wù)等原因，導(dǎo)致“紅博專項計劃”未能按期完成收益分配，從而觸發(fā)違約條款。同年，為保障全體投資人合法權(quán)益，華林證券以“紅博專項計劃”管理人的身份，對工大高新、工大集團、紅博會展、國際會展公司等責(zé)任主體提起訴訟。

2020年，華林證券依法取得“紅博專項計劃”項下底層資產(chǎn)的優(yōu)先受償權(quán)，并向哈爾濱市中級人民法院申請對底層資產(chǎn)強制執(zhí)行（這時還沒有出現(xiàn)仲裁）。其后，哈爾濱市中級人民法院于2023年12月啟動了底層資產(chǎn)評估程序，并于2024年5月11日出具了《執(zhí)行裁定書》（〔2023〕黑01執(zhí)恢545號），裁定拍賣底層資產(chǎn)。

2024年7月13日10時至2024年7月14日10時，上述底層資產(chǎn)被哈爾濱市中級人民法院在“京東資產(chǎn)交易平臺”進行第一次公開拍賣，評估價為16.91億元，起拍價為13.53億元。記者留意到，該次拍賣雖然吸引了2210人圍觀，32人關(guān)注，但最終因無人出價而流拍。

距離第一次流拍還不到一個月，2024年8月8日10時至2024年8月9日10時，哈爾濱市中級人民法院便對底層資產(chǎn)進行了第二次公開拍賣，評估價依然是16.91億元，起拍價則降至12.18億元。雖然起拍價較評估價有較大折扣，但這次吸引的人數(shù)更少，僅有1343人圍觀，最終又一次因無人出價而流拍。

為何是管理人“埋單”

值得注意的是，就在上述拍賣事項進行之時，華林證券亦正面臨著民生證券和大連銀行分別對其提起的仲裁案件。

“雖然拍賣事項并非因這兩起仲裁案件而引發(fā)，但由于民生證券和大連銀行均是‘紅博專項計劃’的投資人，因此三者之間確實有一定的關(guān)聯(lián)。”8月13日，華林證券的相關(guān)工作人員在接受記者采訪時表示。

公開信息顯示，“紅博專項計劃”成立之時共由9項子產(chǎn)品和1項次級證券構(gòu)成，發(fā)行規(guī)模為9.50億元；其中工大高新認購了次級證券（0.50億元），工大高新一子公司購得“17紅博08”和“17紅博09”兩項產(chǎn)品共2.70億元，大連銀行認購了“17紅博04”“17紅博05”和“17紅博06”，而民生證券則購買了“17紅博06”和“17紅博07”。

在“紅博專項計劃”違約4年后的2022年，大連銀行因?qū)υ搶ｍ椨媱澾`約責(zé)任存在爭議，對華林證券提起仲裁。2024年2月份，仲裁結(jié)果出爐，華林證券需償還大連銀行認購“17紅博04”“17紅博05”和“17紅博06”的本金損失約2.28億元。仲裁判決書同時明確規(guī)定“如果案涉專項計劃在之后的底層資產(chǎn)處置中有可分配財產(chǎn)，申請人后續(xù)在清算后可獲得的案涉專項計劃分配財產(chǎn)應(yīng)扣減被申請人已賠償?shù)慕痤~”，即大連銀行在后續(xù)清算過程中可獲得的案涉專項計劃分配財產(chǎn)，需先扣減華林證券已賠償?shù)慕痤~。

這一仲裁結(jié)果曾引發(fā)業(yè)界的爭議，因為信托產(chǎn)品屬于非保本理財，理論上賠付的責(zé)任往往在于融資人以及擔(dān)保人，管理人（通常亦是受托人）是沒有剛兌責(zé)任的，而華林證券僅僅是“紅博專項計劃”的管理人而已。

事實上，華林證券亦曾向受理機構(gòu)上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）提出異議，并申請撤銷這一仲裁結(jié)果。根據(jù)華林證券5月13日的公告，其申請已被駁回，但沒有披露原因。

“誠然，信托產(chǎn)品由于是非保本理財產(chǎn)品，理論上信托公司（通常同時擔(dān)當管理人、受托人身份）是沒有剛兌責(zé)任的，核心的賠付責(zé)任更多地在于融資人和擔(dān)保人。”8月13日，一位大型信托公司的資深從業(yè)人士對記者表示，“紅博專項計劃”這個案例有點特殊，華林證券作為管理人卻需要承擔(dān)責(zé)任，原因在于其在管理上存在著一些不適當?shù)那樾巍?/p>

記者查閱公開信息后發(fā)現(xiàn)，中國證監(jiān)會黑龍江監(jiān)管局曾在2019年對華林證券采取出具警示函的措施，其理由正是華林證券作為“紅博專項計劃”的管理人，存在如下問題：“一是對特定原始權(quán)益人、擔(dān)保人的盡職調(diào)查不到位。對相關(guān)主體內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)關(guān)系、擔(dān)保人的債務(wù)結(jié)構(gòu)等情況盡調(diào)不到位。二是存續(xù)期管理不到位、信息披露不及時。對專項計劃的部分風(fēng)險防范措施、增信措施落實不到位，風(fēng)險監(jiān)測不及時，披露不充分。”

上述資深從業(yè)人士同時向記者表示，管理人被判承擔(dān)責(zé)任的情形雖然較少出現(xiàn)，但并非沒有，“不過，像華林證券這樣被判承擔(dān)全部責(zé)任，這個力度確實挺重的”。

在華林證券的異議申請被駁回后，“紅博專項計劃”另一位投資人民生證券亦以“對該專項計劃違約責(zé)任存在爭議”為由，對華林證券提起了仲裁，請求裁決華林證券償還其本金及各項費用共計2.16億元。巧合的是，民生證券提出仲裁的時間為7月份，即底層資產(chǎn)首次公開拍賣當月。

至此，作為“紅博專項計劃”管理人的華林證券，因這一專項計劃的違約而遭遇了兩位投資人合計4.44億元的仲裁。

推進以物抵債程序

根據(jù)仲裁判決書“如果案涉專項計劃在之后的底層資產(chǎn)處置中有可分配財產(chǎn)，申請人后續(xù)在清算后可獲得的案涉專項計劃分配財產(chǎn)應(yīng)扣減被申請人已賠償?shù)慕痤~”的規(guī)定，“紅博專項計劃”底層資產(chǎn)的處置結(jié)果與華林證券最終需要賠付的金額息息相關(guān)。因此，在遭遇8月9日的再度流拍后，華林證券后續(xù)將如何繼續(xù)推進這些底層資產(chǎn)的處置工作，成為了市場關(guān)注的焦點。

“通常來說，網(wǎng)絡(luò)司法拍賣最多進行兩次，第二次通常按首次起拍價的8折起拍，兩次均流拍的話，將會進入變賣程序，變賣期限通常是60天。當然，申請執(zhí)行的債權(quán)人也可以在二次流拍或變賣失敗后選擇以物抵債。”北京隆安（深圳）律師事務(wù)所高級合伙人賴冠能律師告訴記者，無論是變賣還是以物抵債，均是按照第二次流拍的價格進行。

在8月12日晚的公告中，華林證券亦明確指出，“根據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中拍賣、變賣財產(chǎn)的規(guī)定》（2020年修正）相關(guān)規(guī)定，流拍情況下，申請執(zhí)行人有權(quán)向法院申請以物抵債。如申請執(zhí)行人不接受以物抵債的，法院應(yīng)當解除查封、凍結(jié)，將該財產(chǎn)退還被執(zhí)行人，但對該財產(chǎn)可以采取其他執(zhí)行措施的除外”。

對此，深圳市照耀投資管理有限公司的高級研究員黃穗向記者表示，從公告表述來看，華林證券大概率將采取以物抵債的資產(chǎn)處置方式，這其實也是當前情形下對各方均為有利的選擇。

“根據(jù)‘京東資產(chǎn)交易平臺’的資料，標的物是正在使用中的，如果實施以物抵債獲得這些底層資產(chǎn)的實質(zhì)控制權(quán)，也就意味著‘紅博專項計劃’項下有了可支配的資產(chǎn)及穩(wěn)定的租金收入，這對于投資人來說是很不錯的結(jié)果。對華林證券而言，此前它已因仲裁而進行了一定金額的計提，從財務(wù)角度來看，如果以物抵債得以實施，很大程度上可以減輕其財務(wù)負擔(dān)及可能的利潤損失。”黃穗稱。

她進一步對記者表示，在“紅博專項計劃”的9.50億元規(guī)模中，有3.20億元是工大高新及其子公司的，因此實際需要賠付的金額僅6.30億元左右。當前底層資產(chǎn)的評估價為16.91億元，即使打個5折，也是完全可以覆蓋賠付金額的。因此，及時推進這些底層資產(chǎn)的處置，是化解這一風(fēng)險的核心所在。此外，華林證券在處理與“紅博專項計劃”相關(guān)的仲裁案件過程中應(yīng)該保持一定的透明度，避免投資人或市場對此產(chǎn)生誤讀。

華林證券上述工作人員則向記者表示，華林證券作為“紅博專項計劃”的管理人，將繼續(xù)秉承勤勉盡責(zé)的態(tài)度，“為切實維護公司及投資人的合法權(quán)益，后續(xù)我們將積極推進以物抵債等資產(chǎn)處置程序，并及時履行信息披露義務(wù)”。