經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 張曉暉 一則八年前的非公開發(fā)行股票事項，卻突然因證券虛假陳述糾紛遭投資者起訴。

8月13日，丹化化工科技股份有限公司（600844.SH，下稱“丹化科技”）發(fā)布公告稱，公司近日收到江蘇省南京市中級人民法院（下稱“南京中院”）轉(zhuǎn)來的《民事起訴書》《上市公司告知書》等相關文件。吉林豐成順農(nóng)業(yè)有限公司（下稱“吉林豐成順”）認為，丹化科技在2015年非公開發(fā)行股票中存在證券虛假陳述，向南京中院提起訴訟，要求丹化科技賠償其損失1.33億元。

針對此，經(jīng)濟觀察網(wǎng)致電丹化科技證券事務代表工作人員，該工作人員回復表示，該案目前處于庭前調(diào)解階段。 

八年前的定增

根據(jù)2016年9月3日丹化科技發(fā)布的《非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）發(fā)行情況報告書》，丹化科技完成本次非公開發(fā)行股票，募集資金總額17.80億元，其中5.50億元用于乙二醇擴能技改項目，6.50億元購買了金煤控股、上海銀裕持有的通遼金煤化工有限公司（下稱“通遼金煤”）16.99%股權。

吉林豐成順參與了丹化科技非公開發(fā)行股票的認購，于2016年8月以7.48元/股的價格認購2990.36萬股，共支付認購款2.24億元，成為丹化科技的股東。

丹化科技2015年非公開發(fā)行股票項目于2016年9月完成發(fā)行，募集資金于2018年底前使用完畢。

2016年報顯示，吉林豐成順成為丹化科技第八大股東，持股份額是2.94%，限售期為一年，解禁日期是2017年9月1日。

截至2024年8月13日收盤，丹化科技的股價為2.48元，相較2017年9月1日的股價，已經(jīng)跌去了近七成，市值僅剩25.21億元。

丹化科技的最新財報顯示，截至2024年3月31日，吉林豐成順依然持有1490.33萬股丹化科技股份，該持股顯示已全部被凍結(jié)。

起訴書認定的虛假陳述

公告顯示，吉林豐成順在起訴書中，對丹化科技在2016年非公開發(fā)行股票中存在證券虛假陳述的事實羅列了五處。

一是《2015年度非公開發(fā)行股票預案（修訂）》（下稱《發(fā)行預案（修訂）》）對擬收購通遼金煤的股權定價缺少“董事會關于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析”，未對資產(chǎn)評估價格的合理性進行說明，違反披露要求。

二是《可行性報告》《收購股權價值評估報告》和《發(fā)行預案（修訂）》對擬收購的通遼金煤股權價值采取收益現(xiàn)值法進行定價，但未披露“評估假設前提及相關參數(shù)的合理性、未來收益預測的謹慎性的說明”，違反披露要求。

三是《發(fā)行預案（修訂）》對“乙二醇擴能技改項目”的建設期及項目進展情況、技改項目的可行性分析的項目效益測算等方面的披露信息，存在虛假記載和誤導性陳述。

四是丹化科技在《發(fā)行預案》《關于審查反饋意見的回復》《發(fā)行預案（修訂）》中對最終選取收益法評估結(jié)果作為定價依據(jù)的原因及合理性的披露不符合披露要求。

五是丹化科技在《關于審查反饋意見的回復》中對“通遼金煤預測期收入確定依據(jù)”中作出“營業(yè)收入”“凈利潤”和“產(chǎn)量預計”的預測信息，未對影響該預測實現(xiàn)的重要因素進行充分風險提示，所依據(jù)的假設明顯不合理，與實際經(jīng)營情況存在重大差異。

實際上，丹化科技并沒有因為2016年定增中的信披問題存在違規(guī)而受到過處罰。

最近五年中，丹化科技被證券監(jiān)管部門和證券交易所采取監(jiān)管措施及整改情況總計出現(xiàn)過三次，均未涉及2016年定增項目。

第一次是，2021年3月8日，上交所出具《關于對丹化化工科技股份有限公司及有關責任人予以通報批評的決定》（〔2021〕15 號）。原因是丹化科技 2019 年定期報告財務數(shù)據(jù)信息披露不準確、在會計差錯更正公告中對控股子公司資產(chǎn)減值計提金額前后信息披露不一致。

第二次是，2021年8月30日，中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局出具《關于對丹化化工科技股份有限公司采取出具警示函監(jiān)管措施的決定》（〔2021〕89 號），原因是丹化科技2019年年報披露不準確。

第三次是，2024年5月21日，上交所出具《關于對丹化化工科技股份有限公司及有關責任人予以監(jiān)管警示的決定》（〔2024〕0114 號），原因是丹化科技2023年8月起，接受關聯(lián)人財務資助，年化利率高于貸款市場報價利率，構成關聯(lián)交易。但公司未及時履行審議和披露程序，影響了投資者的知情權。

除了以上三宗監(jiān)管整改，丹化科技不存在被證監(jiān)會立案調(diào)查和處罰的情形。

丹化科技歸類于化學原料生產(chǎn)企業(yè)，本部主要是投資平臺，不從事具體生產(chǎn)經(jīng)營活動，目前主要通過控股子公司通遼金煤的煤制乙二醇化工裝置，以褐煤為原料生產(chǎn)乙二醇并聯(lián)產(chǎn)草酸，設計產(chǎn)能為年產(chǎn)乙二醇 22 萬噸、草酸 8 萬噸，2023 年實際生產(chǎn)乙二醇 13.42 萬噸、草酸 10.02 萬噸，折算產(chǎn)能利用率 70.89%。

此外，丹化科技還通過子公司從事合成氣制乙二醇專用催化劑和可降解材料的研發(fā)和小規(guī)模生產(chǎn)?？傮w來看，公司的產(chǎn)品比較單一。

財務數(shù)據(jù)顯示，丹化科技2021至2023年期間已經(jīng)連續(xù)虧損三年，虧損金額逐年擴大。2023年的凈利潤為虧損3.93億元。 

如果南京中院支持吉林豐成順的訴求，那么丹化科技的虧損金額可能會進一步擴大。

經(jīng)濟觀察網(wǎng)將繼續(xù)追蹤報道此案。