近期，穩(wěn)健醫(yī)療宣布，以現(xiàn)金形式收購Global Resources International（以下簡稱“GRI”）的75.2%股權(quán)，對應(yīng)交易價格為1.2億美元，約合人民幣8.44億元。

穩(wěn)健醫(yī)療近三年來在收并購領(lǐng)域動作頻頻，四次并購，從高端傷口敷料到乳膠產(chǎn)品，到注射穿刺類醫(yī)療器械，再延伸至手術(shù)包、洞巾、鋪單、容器、手術(shù)衣、工業(yè)防護(hù)服等。

股價破發(fā)、業(yè)績承壓之際，收購GRI是基于哪些考慮？為何選擇通過多層全資子公司結(jié)構(gòu)進(jìn)行交易？穩(wěn)健醫(yī)療證券部回應(yīng)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者：“此次收購有助于加強(qiáng)在美國本土的服務(wù)能力，抓住更多市場機(jī)會。本次交易采用吸收合并的模式，與直接向標(biāo)的公司的股東購買股權(quán)的交易模式相比，吸收合并的交易模式更高效，交易穩(wěn)定性更強(qiáng)。”

實(shí)際上，今年以來醫(yī)療器械板塊投資并購活動頻繁。面對關(guān)稅政策變化與傳統(tǒng)業(yè)務(wù)增長乏力等挑戰(zhàn)，亦有龍頭企業(yè)積極收并購。

有券商醫(yī)藥器械行業(yè)分析師對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，在醫(yī)療器械板塊，尤其是IVD行業(yè)，許多在新冠疫情期間業(yè)績顯著提升的企業(yè)，正積極尋求通過并購來拓展業(yè)務(wù)版圖或借此出海。在“并購六條”政策的積極推動下，未來醫(yī)療器械領(lǐng)域并購有望迎來活躍期。

北京雍文律師事務(wù)所合伙人、雍文醫(yī)療大健康專業(yè)委員會主任劉偉告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，目前，跨境并購亦成為降低政策風(fēng)險的一個出海途徑。

跨國并購，打包獲得當(dāng)?shù)貓F(tuán)隊(duì)

根據(jù)公告，GRI是一家總部位于美國佐治亞州的全球性醫(yī)療耗材和工業(yè)防護(hù)企業(yè)。這家于2000年成立的企業(yè)，注冊資本僅100美元。至2023年底，資產(chǎn)總額已達(dá)1.64億美元。經(jīng)估值，GRI的企業(yè)價值估值約為19959萬美元，其中股東全部權(quán)益估值約為16005萬美元，對應(yīng)75.2%權(quán)益的交易對價約為12014萬美元。

穩(wěn)健醫(yī)療證券部告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，本次收購，完善了全球生產(chǎn)與物流布局，提高了美國與歐洲本土運(yùn)營能力，豐富產(chǎn)品線及加強(qiáng)研發(fā)能力，是公司堅(jiān)定邁向全球化戰(zhàn)略方向的重要舉措，與公司主業(yè)高度協(xié)同，具有里程碑式的意義。

目前，穩(wěn)健醫(yī)療正在推進(jìn)國際化戰(zhàn)略，其境外收入近年來持續(xù)增長。財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，在2024年上半年，穩(wěn)健醫(yī)療境內(nèi)錄得收入31.29億元，同比減少10.26%，境外則錄得收入8.72億元，同比增加16.26%。

考慮到GRI的收入主要來自美國市場，這次收購對穩(wěn)健醫(yī)療在全球，尤其是美國市場的市場份額和競爭力或也有所助益。

公告顯示，GRI主要產(chǎn)品包括手術(shù)包、洞巾、鋪單、容器、手術(shù)衣、工業(yè)防護(hù)服。在2023年，GRI收入為1.52億美元，按地區(qū)分類美國占約70%，歐洲20%，亞洲10%。按業(yè)務(wù)分類，醫(yī)療耗材銷售占約55%，工業(yè)防護(hù)產(chǎn)品銷售20%，其他合同加工25%。

一個美國市場的本土企業(yè)，亦有望為穩(wěn)健醫(yī)療發(fā)展海外市場裝上“加速器”。

收購GRI，穩(wěn)健醫(yī)療打包獲得了一個本土化團(tuán)隊(duì)。穩(wěn)健醫(yī)療表示，GRI醫(yī)療業(yè)務(wù)兩年前開始從OEM慢慢轉(zhuǎn)向自有品牌，目前已有自有品牌直接銷至美國醫(yī)院。

“此次收購有助于加強(qiáng)在美國本土的服務(wù)能力，抓住更多市場機(jī)會。收購GRI我們直接獲得了一個優(yōu)秀成熟的本地化團(tuán)隊(duì)，我們可以更好服務(wù)穩(wěn)健醫(yī)療北美OEM客戶，也有機(jī)會通過GRI的自主品牌渠道形成向美國醫(yī)院的銷售，增加未來自主品牌銷售的可能性?！狈€(wěn)健醫(yī)療方面表示。

四筆并購，意在補(bǔ)短板？

此次穩(wěn)健醫(yī)療的交易方較為分散，根據(jù)公告，其與GRI管理層股東及配偶、外部產(chǎn)業(yè)投資方和員工持股平臺交易。交易后，3位管理層股東的配偶、外部產(chǎn)業(yè)投資方Ecolab U.S. 14 Inc.股權(quán)清零。

為達(dá)成目的，穩(wěn)健醫(yī)療是通過多層全資子公司完成的收購。

穩(wěn)健醫(yī)療通過全資子公司天健發(fā)展（香港）有限公司（以下簡稱“香港天健”）、香港天健的全資美國特拉華州子公司（以下簡稱“穩(wěn)健美國”）、穩(wěn)健美國的全資美國特拉華州子公司（以下簡稱“穩(wěn)健特拉華”）、穩(wěn)健特拉華的全資美國佐治亞州子公司（以下簡稱“Victory Genesis”）以及 Victory Genesis的全資美國佐治亞州子公司（以下簡稱“合并子公司”）以現(xiàn)金形式收購James Michael Mabry、 Min Tang、John Brian Steward、Martin Dean Paugh、Mark Steven Fellows、Ecolab U.S.14 Inc.等主體持有的GRI 75.2%股權(quán)。交割完成后，合并子公司被吸收合并到GRI，并予以注銷，GRI為存續(xù)公司。

同時，穩(wěn)健醫(yī)療也明確提出，根據(jù)GRI原始股東的不同情況設(shè)有退出路徑。

關(guān)于未來股權(quán)轉(zhuǎn)讓，管理層股東Martin Dean Paugh與Mark Steven Fellows在2027年或2029年完整年度期間，有權(quán)以前一年GRI息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）的10倍或穩(wěn)健醫(yī)療總收入的1.3倍（較高者）為基準(zhǔn)，出售所持全部股權(quán)。同時，另三位管理層股東James Michael Mabry、Min Tang與John Brian Steward在2029年完整年度期間享有類似權(quán)利。

自2029年12月31日起，若上述管理層股東擬將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外部方，穩(wěn)健醫(yī)療將優(yōu)先購買，以確保股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。

穩(wěn)健醫(yī)療證券部告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，本次交易采用吸收合并的模式，與直接向標(biāo)的公司的股東購買股權(quán)的交易模式相比，吸收合并的交易模式更高效，交易穩(wěn)定性更強(qiáng)。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者翻閱穩(wěn)健醫(yī)療公告發(fā)現(xiàn)，此次交易是對外公告的第四個并購項(xiàng)目。2022年4月，穩(wěn)健醫(yī)療以7.28億元收購浙江隆泰醫(yī)療科技股份有限公司共計(jì)55%的股權(quán)，后者主營業(yè)務(wù)為高端傷口敷料產(chǎn)品，包括硅膠泡沫、水膠體、硅凝膠、水凝膠、薄膜敷貼及造口等。

同年，2022年4月28日，華潤紫竹藥業(yè)有限公司在深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓其持有的桂林紫竹乳膠制品有限公司（以下簡稱“桂林乳膠”）100%股權(quán)。穩(wěn)健醫(yī)療以4.5億元收購桂林乳膠，擴(kuò)展醫(yī)用乳膠外科手套、醫(yī)用檢查手套、乳膠避孕套等產(chǎn)品線。此舉填補(bǔ)了穩(wěn)健醫(yī)療乳膠產(chǎn)品的空白。

2022年5月，穩(wěn)健醫(yī)療再以6.25億元收購湖南平安醫(yī)械科技有限公司65.5528%的股權(quán)，同時進(jìn)行增資擴(kuò)股。由此，穩(wěn)健醫(yī)療納入了后者的注射器、輸液器、采血管、采血針、留置針等醫(yī)療器械產(chǎn)品線，進(jìn)而填補(bǔ)了在國內(nèi)低值醫(yī)用耗材最大品類——注射穿刺類的產(chǎn)品空白。

在“一年三買”后，此次跨境并購是穩(wěn)健醫(yī)療兩年后再次出手。

根據(jù)穩(wěn)健醫(yī)療說法，每次并購項(xiàng)目，無論是從渠道、產(chǎn)品、研發(fā)還是生產(chǎn)與物流布局，都對穩(wěn)健醫(yī)療有比較深遠(yuǎn)的發(fā)展意義。此次更是與GRI 方談判三年，交易過程近一年。

從高端傷口敷料，再到乳膠產(chǎn)品、注射穿刺類產(chǎn)品，從國內(nèi)到境外，三年里，穩(wěn)健醫(yī)療的全球化發(fā)展之路似乎也在越走越穩(wěn)健。

承壓之際，能否加注競爭砝碼？

然而，一路收購中，穩(wěn)健醫(yī)療的業(yè)績表現(xiàn)卻并未“高歌猛進(jìn)”。

財(cái)報(bào)顯示，穩(wěn)健醫(yī)療在2024年上半年?duì)I收凈利雙雙下滑，營收減至42.67億元，凈利潤較上年同期減少43.64%。關(guān)于凈利潤下滑，其解釋稱，相比于上年同期，感染防護(hù)產(chǎn)品少賣了近6億元，縮減至1.7億元。同時，該產(chǎn)品毛利率跌幅近33.1%，毛利率從53.3%下滑至20.2%。

2020年9月17日在深交所掛牌上市以來，穩(wěn)健醫(yī)療的股價在很長一段時間持續(xù)走低。相較于74.3元/股的發(fā)行價，2024年9月26日的報(bào)收價為每股約26元。對于股價破發(fā)，穩(wěn)健醫(yī)療方面表示，股價的波動受多種因素影響，而且在完成收購后，其商譽(yù)的賬面價值將增加。

過高的商譽(yù)也可能存在較大的減值風(fēng)險。對此，穩(wěn)健醫(yī)療表示，如果后續(xù)年度GRI業(yè)務(wù)發(fā)展未達(dá)預(yù)期，公司將存在計(jì)提商譽(yù)減值的風(fēng)險，可能影響公司整體經(jīng)營業(yè)績。

在承壓之際，穩(wěn)健醫(yī)療此舉收購亦被外界視作押注產(chǎn)能提升。

穩(wěn)健醫(yī)療旗下品牌“全棉時代”，主營棉柔巾、衛(wèi)生巾等健康生活消費(fèi)品。根據(jù)2024年中報(bào)，在報(bào)告期內(nèi)，穩(wěn)健醫(yī)療新增生產(chǎn)設(shè)備和生產(chǎn)線，棉柔巾產(chǎn)能由去年同期的17987萬包提升至18196萬包，產(chǎn)能利用率升至50%。然而，境外產(chǎn)能仍是空白。

與之對應(yīng)的，是在市場競爭中，該板塊日益重要。

“實(shí)際上，在過去的一段時間里，我們的確接到了海外客戶關(guān)于海外產(chǎn)能的訴求，擁有海外產(chǎn)能的公司更容易接到訂單。因此海外產(chǎn)能空白的填補(bǔ)可以幫助公司更好適應(yīng)未來的發(fā)展趨勢，有助于收入規(guī)模及利潤的增長。”穩(wěn)健醫(yī)療在近期舉行的分析師會議中表示，未來全球業(yè)務(wù)發(fā)展的趨勢是本地生產(chǎn)及近岸外包，如果擁有海外生產(chǎn)基地，也更容易抓住未來的轉(zhuǎn)產(chǎn)機(jī)會。

據(jù)介紹，GRI生產(chǎn)基地遍布全球，包括中國、美國、越南、多米尼加等國家，總生產(chǎn)面積超80000平方米，并在美國與歐洲擁有銷售與物流布局，總倉儲面積超70000平方米。穩(wěn)健醫(yī)療強(qiáng)調(diào)，GRI在越南、多米尼加的工廠將帶來勞動力成本優(yōu)勢，隨同收購而來的海外生產(chǎn)能力亦可以滿足海外客戶分散供應(yīng)鏈風(fēng)險的需求。比起自建周期長、風(fēng)險大，收購讓其更快抓住窗口期，進(jìn)行產(chǎn)能調(diào)整。

再加之關(guān)稅政策變化，一個成熟的當(dāng)?shù)仄髽I(yè)對全球業(yè)務(wù)發(fā)展愈發(fā)重要。

當(dāng)?shù)貢r間2024年9月13日，美國貿(mào)易代表辦公室就對華301關(guān)稅最終措施發(fā)布公告，宣布將提高部分中國商品的301關(guān)稅，包括注射器、醫(yī)用口罩、手套等低值醫(yī)用耗材在內(nèi)的國內(nèi)產(chǎn)品均被波及。

一位券商醫(yī)藥器械行業(yè)分析師對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，涉及關(guān)稅問題時，企業(yè)一般都是尋求海外建廠，做本土化生產(chǎn)，這其中亦不乏一些并購。

在醫(yī)療器械板塊，今年以來多筆跨境并購已落地。2024年4月，康眾醫(yī)療以1.083億元收購英國企業(yè)ISDI的30%股權(quán)，完善CMOS探測器技術(shù)布局。同月，骨科耗材企業(yè)奧精醫(yī)療宣布已收購德國口腔種植企業(yè)Human Tech Dental GmbH，正式進(jìn)入種植體領(lǐng)域。9月18日，南微醫(yī)學(xué)宣布收購歐洲醫(yī)療器械銷售公司CME，拓寬歐洲銷售渠道。

上述分析師進(jìn)一步指出，在“并購六條”政策的積極推動下，未來醫(yī)療器械領(lǐng)域并購有望迎來活躍期。

值得注意的是，企業(yè)在進(jìn)行跨境并購時亦面臨著多重挑戰(zhàn)與風(fēng)險。

劉偉分析稱，一是國內(nèi)海外并購法律體系尚不健全，多以部門規(guī)章形式存在，如“通知”“規(guī)定”“辦法”等，立法進(jìn)程滯后于市場需求；二是審批流程復(fù)雜冗長，尤其對于國有企業(yè)和中央企業(yè)而言，需歷經(jīng)多個國內(nèi)部門審批，耗時耗力；三是缺乏專業(yè)的本土第三方并購服務(wù)機(jī)構(gòu)，導(dǎo)致企業(yè)在并購過程中高度依賴國際投資銀行，增加了并購成本與不確定性。此外，跨國并購也涉及東道國反壟斷、東道國外資法對海外并購的限制、勞工權(quán)益保護(hù)與環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)差異等。

對此，穩(wěn)健醫(yī)療坦言，交易各方的政府法規(guī)、稅務(wù)政策、勞工政策、行業(yè)政策、企業(yè)文化、運(yùn)作流程差異較大，對其投后整合能力提出了更高要求。

劉偉進(jìn)一步表示，海外并購的目的一般是擴(kuò)大市場份額、提升技術(shù)水平、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局、延伸產(chǎn)業(yè)鏈。在目前情況下，海外并購確實(shí)是一個降低政策風(fēng)險的好途徑。在進(jìn)行海外并購時，醫(yī)療器械企業(yè)應(yīng)嚴(yán)格合規(guī)經(jīng)營，加強(qiáng)內(nèi)部控制與風(fēng)險管理，杜絕商業(yè)賄賂等不正當(dāng)行為，才能避免風(fēng)險，推動全球化戰(zhàn)略。

由此可見，企業(yè)能否在跨國并購中獲得增長動力，還有待投后整合效果顯現(xiàn)。

轉(zhuǎn)載來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 作者：李佳英