最近三個(gè)月不到的時(shí)間里，恒瑞、康諾亞、嘉和生物均有產(chǎn)品授予了海外公司。這些公司多專為相關(guān)的授權(quán)管線交易成立，且無不背靠知名海外基金。國(guó)內(nèi)公司除了獲得首付款、里程碑款和特許權(quán)使用費(fèi)，還將獲得海外公司股份。

這種越來越多的創(chuàng)新藥出海新模式也被稱為NewCo（Newcorporation，新合作）模式，為什么在當(dāng)下會(huì)頻繁出現(xiàn)這種新的交易模式？這種模式又能給國(guó)產(chǎn)創(chuàng)新藥公司們帶來什么？

新模式實(shí)質(zhì)是“養(yǎng)肥了再賣”？

在這幾起交易中，嘉和生物的BD（商務(wù)拓展）本身不讓人意外。在2023年年報(bào)中，嘉和就已提到，基于GB261（CD20/CD3雙抗）和GB263T（EGFR/cMET/cMET三抗）的臨床概念驗(yàn)證數(shù)據(jù)，將積極拓展臨床項(xiàng)目的對(duì)外合作。

這家昔日的明星biotech曾頭頂“高瓴光環(huán)”，但至今僅有一款英夫利西單抗生物類似藥進(jìn)入商業(yè)化階段，其杰諾單抗是首個(gè)被國(guó)家藥監(jiān)局拒披的PD-1。2023年，公司0營(yíng)收，虧損6.75億元，期末現(xiàn)金及等價(jià)物余額11.65億元，同期公司裁員60.61%，處于“掙扎自救”的狀態(tài)。

8月5日，嘉和生物宣布了GB261的“出路”。公司將GB261的開發(fā)、使用、制造、商業(yè)化等權(quán)益授予TRC 2004，Inc.。由此，嘉和生物將獲得后者一定數(shù)量的股權(quán)，數(shù)千萬(wàn)美元首付款、4.43億美元的里程碑付款，以及分層特許權(quán)使用費(fèi)。

據(jù)公告，嘉和生物已在中國(guó)和澳洲完成GB261的1/2期多中心研究，適應(yīng)證針對(duì)B細(xì)胞非霍奇金淋巴瘤（B-NHL）。本次授權(quán)公司與TRC 2004，Inc.的合作將集中探索GB261在自免疾病方面的潛力。

不過，令業(yè)界關(guān)注的是本次交易采用了NewCo模式，即將某一或某些管線分離出來，通過海外資本成立的公司，專注于這些特定管線的發(fā)展。嘉和本次的交易方TRC 2004，Inc.由Two River基金和Third Rock Ventures基金共同創(chuàng)立。

相比于此前傳統(tǒng)BD中，MNC（跨國(guó)藥企）等買方出手是為了不錯(cuò)過某一大熱賽道，或與自身管線實(shí)現(xiàn)協(xié)同、強(qiáng)化優(yōu)勢(shì)領(lǐng)域，NewCo模式的交易方多專門為授權(quán)管線而設(shè)立。

實(shí)際上，就公開信息而言，三個(gè)月不到的時(shí)間里，恒瑞、康諾亞兩家公司也都采用這一模式，完成管線出海。今年5月，恒瑞宣布將其GLP-1產(chǎn)品組合除大中華區(qū)以外的全球獨(dú)家權(quán)利授予美國(guó)Hercules公司。

同在5月，貝恩資本、Atlas Ventures、RTW資本和Lyra資本四者聯(lián)合出資設(shè)立Hercules。該交易總金額約60億美元，其中首付款和近期里程碑1.1億美元。作為交易對(duì)價(jià)的一部分，恒瑞還將獲得Hercules 19.9%的股權(quán)，并與Hercules設(shè)立聯(lián)合管理委員會(huì)，以協(xié)調(diào)許可產(chǎn)品在全球范圍內(nèi)的開發(fā)和商業(yè)化。

7月，港股上市biotech康諾亞也與Belenos牽手，授予后者兩款雙抗產(chǎn)品CM512和CM536除大中華區(qū)以外的全球獨(dú)家權(quán)益。

由此，康諾亞將獲得1500萬(wàn)美元首付款和近期里程碑付款，最高1.7億美元的里程碑款，及分層特許權(quán)使用費(fèi)。另外，其全資附屬公司一橋香港還將收取Belenos約30.01%的股權(quán)，康諾亞創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)兼執(zhí)行董事陳博也已獲提名為Belenos的四位董事會(huì)成員之一。Belenos也成立于今年6月，大股東為醫(yī)療投資公司OrbiMed旗下的基金。

日前，在“同寫意T20大會(huì)”期間，國(guó)內(nèi)biotech普米斯生物首席商務(wù)官包駿博士曾在接受界面新聞采訪時(shí)稱，這一出海方式本質(zhì)上是“把項(xiàng)目養(yǎng)養(yǎng)肥再賣”。他分析，創(chuàng)新藥管線理想的買方大多還是MNC，但有些管線可能出于進(jìn)度、價(jià)格等原因，沒有直接被MNC看上，因此先將管線注入新公司。

而新公司的首要任務(wù)也不是將管線一直推進(jìn)到產(chǎn)品獲批上市，而是尋求在美股市場(chǎng)IPO或被MNC收購(gòu)，實(shí)現(xiàn)退出、獲得收益。

包駿提到，新公司還可能“兩手抓”IPO和與MNC的洽談。因?yàn)樾鹿咀罱K的歸宿可能還是被收購(gòu)，準(zhǔn)備IPO也是一種姿態(tài)，即“你不買我就上市了，到時(shí)候收購(gòu)價(jià)更高”。一個(gè)典型例子便是此前被Genmab收入囊中的普方生物。

同時(shí)，能吸引賣方參與攢局的資方也都非“等閑之輩”，它們通常是在醫(yī)療保健領(lǐng)域有豐富資源、經(jīng)驗(yàn)的美元基金。如前述Two River基金曾創(chuàng)立CAR-T公司Kite Pharma，后者此后被吉利德收購(gòu)；Third Rock Ventures自成立以來已籌集38億美元資金，推動(dòng)了對(duì)60多家投資組合公司的投資。

以早期產(chǎn)品為主

實(shí)際上，僅從形式上來看，將管線引入一家較小、較新的公司，借助后者資方的雄厚實(shí)力推進(jìn)管線，此前國(guó)內(nèi)創(chuàng)新藥領(lǐng)域也發(fā)生過類似的交易。2022年12月，雙抗龍頭康方生物將在研PD-1/VEGF雙抗AK112的海外權(quán)益授予了美國(guó)藥企Summit。

這一交易首付款5億美元，總額高達(dá)50億美元，刷新了當(dāng)時(shí)的國(guó)產(chǎn)新藥海外授權(quán)的紀(jì)錄，康方也獲得了Summit股權(quán)，康方創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)夏瑜進(jìn)入Summit董事會(huì)。

交易方Summit是一家當(dāng)時(shí)賬面現(xiàn)金僅有1.2億美元的小型藥企。雖然早在2015年上市，但此前臨床進(jìn)展不順，一直在生死線上徘徊。大股東Robert Duggan于2020年前后進(jìn)入公司，并擔(dān)任公司CEO、搭建執(zhí)行團(tuán)隊(duì)。

這一團(tuán)隊(duì)多為Pharmacyclics的原班人馬，Pharmacyclics此前與強(qiáng)生合作開發(fā)了大單品伊布替尼，后公司在2015年被艾伯維收購(gòu)。Duggan也由此獲得約35億美元的收益，進(jìn)而繼續(xù)投資，入主Summit。

對(duì)于選擇Summit的原因，夏瑜在接受《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》采訪時(shí)也表示，康方看中Duggan及其團(tuán)隊(duì)在資本市場(chǎng)和醫(yī)藥行業(yè)握有的豐富人脈和資源，對(duì)方會(huì)盡全力推進(jìn)依沃西在授權(quán)市場(chǎng)的開發(fā)、上市和商業(yè)化。

但可以發(fā)現(xiàn)，與當(dāng)下這波NewCo模式出海的管線不同，一來依沃西單抗是康方的核心產(chǎn)品，二來雙方交易意向發(fā)生于依沃西針對(duì)肺癌的Ib/II期臨床數(shù)據(jù)公開之后。

相比之下，除了“急于自救”的嘉和，當(dāng)下授權(quán)的多個(gè)管線處于較早期階段，如恒瑞GLP-1組合中的三個(gè)產(chǎn)品分別處于II期、剛進(jìn)III期、處于臨床前階段；康諾亞的CM512剛申報(bào)臨床，CM536也是臨床前產(chǎn)品。而且它們也都不是公司的核心管線。

從賣方角度而言，處于早期和非核心管線也將是NewCo模式出海產(chǎn)品的兩個(gè)特征。

包駿分析，一來，出海管線通常還沒有臨床II期數(shù)據(jù)，不足以打動(dòng)MNC或賣得一個(gè)滿意的交易價(jià)格，因此才需要“拿出來再養(yǎng)養(yǎng)”，繼續(xù)向前推進(jìn)。另外，這種交易模式的本質(zhì)還是BD，解決不了國(guó)內(nèi)biotech當(dāng)下最急迫的退出問題。如果拿核心管線做NewCo，原公司就失去了存在的意義，所以交易管線不會(huì)是公司的核心產(chǎn)品。

包駿以普米斯舉例，公司聚焦在腫瘤領(lǐng)域，此前也將2個(gè)臨床前的自免項(xiàng)目、2個(gè)Research階段項(xiàng)目以合適的價(jià)格賣給了一家有資源的新成立公司，并獲得了新公司部分股權(quán)。

這種新模式背后也可見近年來biotech發(fā)展的一些特征和變化。包駿提到，前幾年生物醫(yī)藥行情熱浪中，不少公司獲得大額融資，它們實(shí)際上大多從產(chǎn)品發(fā)現(xiàn)階段開始做起，很多公司建立平臺(tái)、布局多條管線，在當(dāng)時(shí)可以獲得較高的估值。

這意味著在目前的行業(yè)寒冬中，它們一方面需要以BD融資來支持公司持續(xù)發(fā)展，一方面也有管線可以用來做NewCo。

包駿以抗體項(xiàng)目舉例，一條管線在早期階段做CMC（化學(xué)成分生產(chǎn)和控制）、長(zhǎng)期毒性試驗(yàn)等約要花費(fèi)800萬(wàn)美元。如果經(jīng)過這些環(huán)節(jié)，拿到臨床批件，但最終不推進(jìn)臨床，這800萬(wàn)美元可以說“沒花在刀刃上”。而擺在公司的“貨架”上，管線的價(jià)值將只降不增，這時(shí)有資方以合適的價(jià)格來推進(jìn)，biotech也愿意參與。

而從買方的角度來說，資方現(xiàn)在不再愿意為平臺(tái)價(jià)值買單，反而單一資產(chǎn)（single asset）公司更受歡迎。恰如資本目前僅愿意給予好的蘋果估值，但不為蘋果樹買單，因而也會(huì)采用NewCo模式。

包駿提到，這是資方的一個(gè)階段性偏好，也是現(xiàn)實(shí)情況。好的蘋果離不開蘋果樹滋養(yǎng)。而隨著寒冬持續(xù)，biotech也需要找錢提供蘋果樹養(yǎng)料。因此他覺得，未來采用NewCo模式“賣蘋果”的公司可能會(huì)更多。

轉(zhuǎn)載來源：界面新聞 作者：陳楊