經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 洪小棠 華安基金前基金經(jīng)理張亮因“失聯(lián)”再度被監(jiān)管部門(mén)“掛”上網(wǎng)。

2025年3月10日，證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局（下稱“上海證監(jiān)局”）披露了一則《行政處罰罰沒(méi)款催告書(shū)》送達(dá)公告。

圖片來(lái)源：上海證監(jiān)局官網(wǎng)

這場(chǎng)涉及約1566萬(wàn)元罰沒(méi)款、10年市場(chǎng)禁入的監(jiān)管處罰，演變?yōu)楫?dāng)事人張亮未繳納罰沒(méi)款項(xiàng)且“失聯(lián)”被催告。

被監(jiān)管催告

根據(jù)該份《行政處罰罰沒(méi)款催告書(shū)》，張亮因違反《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》，被責(zé)令改正，并被沒(méi)收違法所得1566.26萬(wàn)元，以及被處以1566.26萬(wàn)元罰款，同時(shí)，還被采取10年證券市場(chǎng)禁入措施。

上海證監(jiān)局表示，上述處罰決定書(shū)已經(jīng)送達(dá)生效。但張亮至今未按規(guī)定繳納罰沒(méi)款，因其他方式無(wú)法送達(dá)，上海證監(jiān)局現(xiàn)依法向其公告送達(dá)《行政處罰罰款催告書(shū)》。

張亮需自該公告發(fā)出之日起30日內(nèi)到上海證監(jiān)局領(lǐng)取前述《行政處罰罰沒(méi)款催告書(shū)》，逾期則視為送達(dá)。

事實(shí)上，早在2024年8月，上海證監(jiān)局就披露了對(duì)于張亮的行政處罰決定書(shū)。

該份行政處罰決定書(shū)顯示，張某自2018年10月31日起，擔(dān)任上海某基金管理有限公司所管理的A證券投資基金的基金經(jīng)理，負(fù)責(zé)該基金產(chǎn)品的投資決策等工作。2022年8月5日，張某卸任A基金的基金經(jīng)理并從公司離職。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者此前從多位業(yè)內(nèi)人士及接近華安基金的相關(guān)人士處獲悉，該罰單涉及的張某正是華安基金前基金經(jīng)理張亮。

該信息從時(shí)間線上亦能佐證，張亮在華安基金擔(dān)任基金經(jīng)理期間，管理的第一只公募產(chǎn)品為華安國(guó)企改革主題靈活配置混合，任職基金經(jīng)理的起始時(shí)間正是2018年10月31日。

根據(jù)該份行政處罰決定書(shū)，2018年10月31日至2022年8月5日期間，張亮控制“閆某”的廣發(fā)證券賬戶，指揮其配偶劉某具體操作“閆某”的廣發(fā)證券賬戶進(jìn)行相關(guān)下單交易。

在上述時(shí)間段，“閆某”的廣發(fā)證券賬戶買(mǎi)入滬深兩市股票共656只，與A基金趨同買(mǎi)入股票393只，趨同買(mǎi)入股票只數(shù)占比59.91%，趨同買(mǎi)入金額66566.53萬(wàn)元，趨同買(mǎi)入金額占比59.80%，賬戶趨同買(mǎi)入盈利金額1566.26萬(wàn)元。

據(jù)上海證監(jiān)局披露，彼時(shí)，張亮對(duì)該處罰提出了申辯意見(jiàn)：一是對(duì)張亮的首次詢問(wèn)談話程序上存在瑕疵且內(nèi)容與實(shí)際情況不符，應(yīng)當(dāng)排除該證據(jù)；二是認(rèn)定張亮控制“閆某”的廣發(fā)證券賬戶并指揮劉某進(jìn)行下單交易的證據(jù)不足，未達(dá)到明顯優(yōu)勢(shì)證明標(biāo)準(zhǔn)；三是“閆某”的證券賬戶部分案涉股票在趨同交易期間之外也有交易，部分股票的趨同交易有更好的交易時(shí)機(jī)等，說(shuō)明相關(guān)股票系劉某基于自身交易習(xí)慣及公開(kāi)信息等自主決策買(mǎi)入，與張亮無(wú)關(guān)。

上海證監(jiān)局經(jīng)復(fù)核認(rèn)為：一是相關(guān)詢問(wèn)談話程序合法合規(guī)，已由張亮在筆錄上簽字確認(rèn)，且張亮在詢問(wèn)中對(duì)個(gè)別問(wèn)題的解釋不影響詢問(wèn)筆錄的證據(jù)效力；二是張亮控制“閆某”的廣發(fā)證券賬戶并指揮劉某進(jìn)行下單交易這一事實(shí)，有張亮提供的交易手機(jī)、銀行卡以及相關(guān)證券賬戶交易流水、銀行賬戶流水、張亮的詢問(wèn)筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定；三是張亮主張部分股票的趨同交易系劉某控制“閆某”的證券賬戶自主決策操作，該申辯理由沒(méi)有充分的事實(shí)與法律依據(jù)，且不能合理解釋客觀存在的股票趨同交易情況。

綜上，上海證監(jiān)局認(rèn)為，張亮身為基金經(jīng)理，利用未公開(kāi)信息交易行為持續(xù)時(shí)間長(zhǎng)，違法所得金額大，違法情節(jié)較為嚴(yán)重，依據(jù)《證券投資基金法》及《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》，對(duì)其責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得1566.26萬(wàn)元，并處以1566.26萬(wàn)元罰款，并實(shí)施10年市場(chǎng)禁入。

出人意料的是，距離該份處罰決定披露已經(jīng)過(guò)去了半年多時(shí)間，張亮因未按規(guī)定繳納罰沒(méi)款且“失聯(lián)”，被監(jiān)管部門(mén)以公告形式送出了催告書(shū)。

合規(guī)底線

該事件之所以再次引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注，源于當(dāng)事人張亮“失聯(lián)”半年遭監(jiān)管部門(mén)催告的戲劇性演變中，暴露出其任職時(shí)的華安基金在合規(guī)風(fēng)控體系建設(shè)中的缺陷。

北京一位基金評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)相關(guān)人士表示，從上海證監(jiān)局披露的信息可見(jiàn)，在上述2018年10月31日至2022年8月5日近4年的趨同交易中，華安基金的風(fēng)控合規(guī)未有系統(tǒng)預(yù)警，或反映出交易監(jiān)測(cè)系統(tǒng)存在缺陷。

該評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)相關(guān)人士進(jìn)一步認(rèn)為，既然在監(jiān)管披露的行政處罰決定中提及了張亮彼時(shí)所屬的基金公司提供了情況說(shuō)明，說(shuō)明基金公司可以知曉旗下基金經(jīng)理的交易行為，但在監(jiān)管調(diào)查前，華安基金對(duì)其交易數(shù)據(jù)或未與所管基金產(chǎn)品進(jìn)行交叉比對(duì)。這在一定程度上，可能存在管理缺位的問(wèn)題。

圖片來(lái)源：上海證監(jiān)局官網(wǎng)

一位前公募機(jī)構(gòu)的合規(guī)人士表示，從張亮離職時(shí)的公告來(lái)看，其審計(jì)報(bào)告中未顯示發(fā)現(xiàn)異常，與其實(shí)際違法行為形成較大反差。這也反映出當(dāng)前基金經(jīng)理的離任審計(jì)過(guò)度依賴財(cái)務(wù)核查，缺乏對(duì)交易數(shù)據(jù)的深度挖掘。

出乎意料的是，張亮因“老鼠倉(cāng)”被罰落錘半年后，事件升級(jí)為“失聯(lián)拒罰”的形勢(shì)，將基金公司對(duì)基金經(jīng)理的離任審計(jì)是否存在重大遺漏以及對(duì)離職人員的管理責(zé)任推向了風(fēng)口浪尖。

證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《基金行業(yè)人員離任審計(jì)及審查報(bào)告內(nèi)容準(zhǔn)則》（證監(jiān)會(huì)公告[2011]16號(hào)）中第十七條規(guī)定，基金管理公司未按規(guī)定建立離任審計(jì)、審查制度，出具的離任審查報(bào)告有虛假記載、重大遺漏或者不符合本準(zhǔn)則要求的，證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以對(duì)負(fù)有主要責(zé)任的高級(jí)管理人員和直接責(zé)任人員采取行政監(jiān)管措施，并要求重新出具離任審查報(bào)告；違反法律、行政法規(guī)或者規(guī)章的，按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。

上述前公募機(jī)構(gòu)合規(guī)人認(rèn)為，基金公司未在張亮履職期間做到盡責(zé)監(jiān)控，在對(duì)張亮做離任審計(jì)的過(guò)程中未發(fā)現(xiàn)其存在“老鼠倉(cāng)”的行為，說(shuō)明這家基金公司的合規(guī)風(fēng)控系統(tǒng)在某些情況下的缺位。

一位上海公募機(jī)構(gòu)的高管表示，隨著科技的快速發(fā)展，人工智能技術(shù)逐步成熟，公募機(jī)構(gòu)的合規(guī)建設(shè)已經(jīng)不適合沿用“人盯人”“制度套制度”的陳舊手段應(yīng)對(duì)智能化、跨市場(chǎng)的復(fù)雜違規(guī)行為。