經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 黃一帆 2月5日，科創(chuàng)板公司畢得醫(yī)藥（688073.SH）帶著一份復(fù)雜的跨境并購預(yù)案復(fù)牌。

根據(jù)披露，通過設(shè)立特殊目的公司（SPV）珠海維播投資有限公司（以下簡稱“維播投資”），畢得醫(yī)藥試圖間接控制美國藥物分子砌塊企業(yè)Combi-Blocks,Inc.（下稱“Combi”）100%股權(quán)。

與以往跨境收購不同的是，該交易方案沒有直接采用自有資金結(jié)合并購貸來完成，而是采用并購基金收購境外資產(chǎn)與上市公司發(fā)行股份收購并購基金持有股權(quán)同步進(jìn)行。

多位投行人士告訴記者，從交易安排來看，畢得醫(yī)藥此次跨境并購方案設(shè)計(jì)并不常見。

畢得醫(yī)藥表示，這筆收購有利于增強(qiáng)主業(yè)競爭力，提升市場份額和地位，加強(qiáng)產(chǎn)品多樣性，并與上市公司原有業(yè)務(wù)形成協(xié)調(diào)效應(yīng)，為海外業(yè)務(wù)帶來新動(dòng)能。

從復(fù)牌后當(dāng)天股價(jià)來看，投資者對此次交易并不看好。復(fù)牌當(dāng)天，畢得醫(yī)藥收盤價(jià)為44.51元/股，跌幅達(dá)8.19%。不過，該價(jià)格仍較該次收購擬定34.02元/股的發(fā)行價(jià)格存在30.83%的溢價(jià)空間。

“急迫”的方案

從交易方案來看，畢得醫(yī)藥并非直接收購Combi，而是設(shè)置了多重“中間環(huán)節(jié)”。

據(jù)畢得醫(yī)藥披露的預(yù)案，畢得醫(yī)藥擬以34.02元/股向維梧（蘇州）健康產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱“維梧蘇州”）、Vivo Cypress X,Co.Limited（以下簡稱“Vivo Cypress”）發(fā)行股份購買其所持標(biāo)的公司維播投資的部分股權(quán)，以取得維播投資控制權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)對最終目標(biāo)公司Combi的控制。同時(shí)，公司計(jì)劃向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

此外，截至預(yù)案簽署日，該次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評估工作尚未完成，該次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值及交易價(jià)格尚未確定。

作為此次交易的主體，維播投資實(shí)際上是持股型公司，是一家專門用以收購Combi的公司，并無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)。

在發(fā)布此次預(yù)案前，維播投資才剛剛成立。

據(jù)披露，1月13日，畢得醫(yī)藥聯(lián)合維梧蘇州、Vivo Cypress成立維播投資，注冊資本417萬美元。上述3位股東各貨幣出資204.33萬美元、170.14萬美元、42.53萬美元，分別占維播投資注冊資本的49.00%、40.80%、10.20%。

值得一提的是，作為3位股東之一Vivo Cypress也在不久前成立。據(jù)披露，Vivo Cypress成立時(shí)間為2024年11月，其母公司Vivo Capital Fund X,L.P.即為維梧資本旗下的美元基金。

在成立維播投資后，包括畢得醫(yī)藥在內(nèi)的3位股東就緊鑼密鼓地籌劃增資事項(xiàng)，以鎖定交易款。

據(jù)披露，在成立維播投資當(dāng)天，上述3位股東共同簽署《合資協(xié)議》，三方按原持股比例共同向維播投資增資，增資至2.15億美元，折合人民幣15.66億元。

之所以如此“著急”增資，是因?yàn)樵诤炗喩鲜觥逗腺Y協(xié)議》時(shí)，維播投資同步與Combi的股東簽署收購協(xié)議。

根據(jù)這份協(xié)議，Combi股權(quán)基礎(chǔ)成交價(jià)約2.15億美元，該項(xiàng)收購約定了調(diào)價(jià)機(jī)制，最終的收購對價(jià)將根據(jù)股權(quán)交割時(shí)的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行調(diào)整。

值得一提的是，這份維播投資與Combi全體股東簽訂的收購協(xié)議還規(guī)定了時(shí)間限制。據(jù)披露，若該協(xié)議簽署日1月13日之后3個(gè)月內(nèi)（即2025年4月12日前，含當(dāng)天）雙方未完成交割，則該協(xié)議將終止。

2月5日，該次增資事項(xiàng)已在畢得醫(yī)藥臨時(shí)股東股東大會(huì)上獲得通過，后續(xù)完成Combi交割還需一系列相關(guān)手續(xù)。畢得醫(yī)藥稱，根據(jù)目前交易各方的安排，上述Combi 100%的股權(quán)交割預(yù)計(jì)可在本次交易的重組報(bào)告書（草案）首次披露日前完成。

一位上海大型券商投行人士告訴記者，過往的聯(lián)合并購基金方案主要是大股東或上市公司聯(lián)合并購基金收購資產(chǎn)之后在體外進(jìn)行并購消化整合，等待一段時(shí)間之后擇機(jī)再裝入到上市公司，同時(shí)規(guī)避并購?fù)粨羧牍涉i定3年的要求。上市公司畢得醫(yī)藥聯(lián)合維梧蘇州的策略是收購資產(chǎn)與資產(chǎn)裝入上市公司同步進(jìn)行?！皬膶?shí)際情況來看，可能事出倉促，畢得醫(yī)藥著急拿下Combi的控制權(quán)?！?/p>

著急背后的業(yè)績考量

按照現(xiàn)行規(guī)則，特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得上市公司股份時(shí)，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足1年，自股份發(fā)行結(jié)束之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

由于畢得醫(yī)藥此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)標(biāo)的維播投資成立時(shí)間為1月13日，有市場聲音認(rèn)為，作為維播投資的股東方維梧蘇州以及Vivo Cypress將有可能觸發(fā)上述規(guī)定，所獲上市公司股份將被鎖定3年。

資深投行人士王驥躍表示，“此次交易方案設(shè)計(jì)不常見，但也是正常交易。本質(zhì)上，維梧參與交易的作用是過橋”。他表示，此次交易鎖定期不會(huì)成為太大問題。

畢得醫(yī)藥董辦工作人員告訴記者，按照規(guī)定，如果特定對象獲得標(biāo)的公司股份持有時(shí)間不足1年，所獲的上市公司股權(quán)需鎖定3年。但由于交易對象未來新股登記的時(shí)間并不能明確，因此關(guān)于鎖定期的安排一切以公告為準(zhǔn)。

王驥躍說，按照規(guī)定，在取得上市公司股份時(shí)，而不是發(fā)公告時(shí)，特定對象取得標(biāo)的股份不足1年的才需要鎖定3年?！皬默F(xiàn)在的審核節(jié)奏看，此次交易實(shí)施時(shí)，股東入股維播投資的時(shí)間大概率會(huì)在12個(gè)月以上。即便此次認(rèn)購批文下發(fā)在12個(gè)月以內(nèi)，實(shí)施時(shí)點(diǎn)稍微拖一拖，在批文到期前，維播投資股東也會(huì)滿足持股時(shí)間超過12個(gè)月的要求?！?/p>

如此“卡點(diǎn)”的交易方案設(shè)計(jì)，從業(yè)績層面來看，畢得醫(yī)藥也有充分理由。近兩年，畢得醫(yī)藥業(yè)績有所下滑。

2023年是畢得醫(yī)藥上市后的首個(gè)完整財(cái)年。據(jù)披露，2023年，畢得醫(yī)藥營業(yè)收入10.92億元，同比增長30.94%；歸母凈利潤為1.10億元，同比下滑24.94%，利潤增速首次為負(fù)。

畢得醫(yī)藥有藥物分子砌塊、科學(xué)試劑產(chǎn)品及服務(wù)兩大業(yè)務(wù)板塊，藥物分子砌塊是收入主力，2023年貢獻(xiàn)了超過八成的收入。

2024年前三季度，畢得醫(yī)藥營收僅微增0.79%至8.11億元，歸母凈利潤同比下滑26.05%至0.84億元。

在2024年8月的機(jī)構(gòu)調(diào)研會(huì)議上，畢得醫(yī)藥管理層給出的解決方案是“加大海外的投入及布局”。

畢得醫(yī)藥高管表示：“關(guān)于公司整體的經(jīng)營戰(zhàn)略，海外的需求和增速都較快，未來會(huì)繼續(xù)加大海外的投入及布局，而國內(nèi)的競爭格局較為激烈，未來在策略上會(huì)做一定的調(diào)整，在國內(nèi)會(huì)更加關(guān)注毛利率及回款情況，也就是更加注重風(fēng)險(xiǎn)控制”。

“要想扭轉(zhuǎn)利潤持續(xù)下滑的局面，擴(kuò)大海外業(yè)務(wù)收入，彼得醫(yī)藥遲早會(huì)有所行動(dòng)。因此，這次公司收購海外企業(yè)Combi是在預(yù)期之內(nèi)的?！币晃怀钟斜说冕t(yī)藥的機(jī)構(gòu)投資者告訴記者。

開源證券醫(yī)藥首席分析師余汝意指出，Combi成立于1997年，總部位于美國圣地亞哥，是集研發(fā)、生產(chǎn)和銷售于一體的藥物分子砌塊和科學(xué)試劑企業(yè)，業(yè)務(wù)與畢得醫(yī)藥高度協(xié)同。

余汝意稱，Combi有超過12萬種常備分子砌塊現(xiàn)貨庫存，可向客戶提供超過29萬種分子砌塊；其中，硼酸類產(chǎn)品優(yōu)勢較明顯，于歐美市場的占有率較高。

不過，Combi的業(yè)績在2023年也出現(xiàn)下滑。據(jù)披露，Combi營收從2023年的4996.31萬美元降至2024年的4659.15萬美元，凈利潤則同步下滑7.34%。