經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 蔡越坤 一場(chǎng)關(guān)乎股東利益的股權(quán)回購(gòu)行動(dòng)，將凱利泰董事會(huì)內(nèi)部分歧置于市場(chǎng)焦點(diǎn)之下。

3月4日，凱利泰（300326.SZ）發(fā)布公告稱，該公司近日召開了第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，會(huì)議上逐項(xiàng)審議了多項(xiàng)議案并進(jìn)行了表決。公告顯示，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)書面通知相關(guān)方回購(gòu)公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股權(quán)的議案》，決定啟動(dòng)股權(quán)回購(gòu)程序，正式退出對(duì)上海利格泰生物科技股份有限公司（下稱“利格泰”）的投資。

公告顯示，凱利泰自2020年起作為B輪和C輪投資人向利格泰投入資金，并于2023年8月與利格泰及其股東簽署《股東協(xié)議》。目前，協(xié)議中關(guān)于回購(gòu)的條款已被觸發(fā)，公司決定向相關(guān)方發(fā)出書面通知，要求回購(gòu)所持有的利格泰股權(quán)。

值得關(guān)注的是，凱利泰在公告中披露，在針對(duì)退出利格泰投資事項(xiàng)的議案表決中，凱利泰的董事長(zhǎng)袁征因關(guān)聯(lián)關(guān)系回避表決，總經(jīng)理王正民對(duì)該決議投下了對(duì)該項(xiàng)議案唯一的一張反對(duì)票。王正民認(rèn)為，凱利泰退出利格泰可能會(huì)帶來(lái)未來(lái)投資收益的損失。

3月12日，王正民向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示，隨著運(yùn)動(dòng)醫(yī)學(xué)臨床應(yīng)用的普及，未來(lái)這一賽道的增長(zhǎng)趨勢(shì)是毋庸置疑的，尤其對(duì)于有核心價(jià)值產(chǎn)品的利格泰公司而言。若在此時(shí)進(jìn)行回購(gòu)，外界會(huì)認(rèn)為凱利泰放棄了對(duì)該賽道的布局，將會(huì)讓公司股價(jià)產(chǎn)生很大幅度的波動(dòng)。

然而，作為凱利泰第一大股東“涌金系”的代表，3月12日，董事王沖向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示：“董事會(huì)決議退出投資利格泰，才是真正維護(hù)上市公司股東的權(quán)益。”

據(jù)凱利泰年報(bào)披露，凱利泰的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)分散，無(wú)任一股東可以通過(guò)直接或間接持有公司股份或通過(guò)投資關(guān)系對(duì)公司形成實(shí)際控制，同時(shí)公司主要股東亦不存在一致行動(dòng)關(guān)系，因此公司不存在實(shí)際控制人。

凱利泰的第一大股東為涌金投資控股有限公司（下稱“涌金投資”），持股比例為6.99%。上海欣誠(chéng)意投資有限公司（下稱“欣誠(chéng)意”）和袁征及其一致行動(dòng)人在2025年1月份增持后，合計(jì)持股比例從5.6556%增加至6.0908%。

3月12日，凱利泰公告稱，欣誠(chéng)意和袁征再次增持公司股份，截至3月11日，本次增持計(jì)劃的數(shù)量已過(guò)半，欣誠(chéng)意和袁征通過(guò)深圳證券交所系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)交易方式累計(jì)增持公司股份517.89萬(wàn)股，占公司總股本的0.7223%，增持金額合計(jì)為人民幣3918.17萬(wàn)元。前述增持完成后，欣誠(chéng)意和袁征及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司6.3779%的股份。

凱利泰董事會(huì)內(nèi)部的一些分歧意見，引發(fā)市場(chǎng)與投資者的關(guān)注。

對(duì)議案有不同聲音

凱利泰對(duì)利格泰的投資歷史要追溯至五年前。

2020年3月，凱利泰與利格泰原股東在上海市簽署了《有關(guān)上海利格泰生物科技投資有限公司之投資協(xié)議》，凱利泰作為B輪投資人向利格泰投資6000萬(wàn)元（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本2742857元）。2021年4月，凱利泰作為C輪投資人繼續(xù)向利格泰增資1945萬(wàn)元（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本595607元）。

凱利泰、利格泰及利格泰股東等相關(guān)方于2023年8月簽署的《有關(guān)上海利格泰生物科技股份有限公司之股東協(xié)議》（下稱《股東協(xié)議》）約定，凱利泰作為B輪投資人，如利格泰未能于2024年12月31日前或以AB輪投資人認(rèn)可的時(shí)間以AB輪投資人認(rèn)可的方式完成合格首次公開發(fā)行或未發(fā)生 AB輪投資人認(rèn)可的公司出售事件，則根據(jù)AB輪投資人的書面回購(gòu)?fù)ㄖ?，利格泰的?chuàng)始股東應(yīng)當(dāng)按照約定回購(gòu)AB輪投資人要求回購(gòu)的股權(quán)；公司作為C輪投資人，如利格泰未能于C輪交割日起三年內(nèi)（公司的交割日為2021年11月15日）以C輪投資人認(rèn)可的方式完成合格首次公開發(fā)行或未發(fā)生C輪投資人認(rèn)可的公司出售事件，則根據(jù)C輪投資人的書面回購(gòu)?fù)ㄖ?，利格泰的?chuàng)始股東和/或王少白應(yīng)當(dāng)按照約定回購(gòu)C輪投資人要求回購(gòu)的股權(quán)。

凱利泰在2025年3月4日的公告中表示，截至目前，依據(jù)《股東協(xié)議》的有關(guān)約定，公司分別于2020年3月和2021年4月對(duì)利格泰的投資均已發(fā)生回購(gòu)情形。為充分維護(hù)公司及全體股東的利益，及時(shí)足額收回公司的對(duì)外投資資產(chǎn)，公司應(yīng)根據(jù)《股東協(xié)議》的約定，向相關(guān)方發(fā)出書面通知，要求回購(gòu)公司持有的利格泰。

因凱利泰的董事袁征任利格泰的董事長(zhǎng)暨總經(jīng)理職務(wù)，且袁征作為利格泰的創(chuàng)始股東是回購(gòu)的相關(guān)方，袁征在上述議案投票中回避表決。在凱利泰7名董事的投票中，有5票同意，1票棄權(quán)，1票反對(duì)。董事王正民對(duì)該議案投反對(duì)票。

王正民認(rèn)為，基于其對(duì)行業(yè)的理解以及對(duì)利格泰的了解，利格泰主營(yíng)運(yùn)動(dòng)醫(yī)學(xué)，主營(yíng)產(chǎn)品已經(jīng)納入集采范圍，將會(huì)在未來(lái)幾年內(nèi)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)持續(xù)性增長(zhǎng)。其認(rèn)為利格泰的總體經(jīng)營(yíng)狀況是良好的，未來(lái)的發(fā)展趨勢(shì)是向上的，該公司所處的賽道也相對(duì)不錯(cuò)。目前雖然依據(jù)已簽署的合同已觸發(fā)回購(gòu)條款，但是如果在投資企業(yè)將產(chǎn)生重大收益時(shí)貿(mào)然提出回購(gòu)的書面通知，是對(duì)上市公司的不負(fù)責(zé)任，可能會(huì)給公司帶來(lái)未來(lái)投資收益的損失，不利于公司的市值穩(wěn)定。

對(duì)于凱利泰高管層王正民的理由，王沖認(rèn)為，利格泰的主營(yíng)業(yè)務(wù)屬于骨科器械范圍，與上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。這類業(yè)務(wù)可以由上市公司本身發(fā)起設(shè)立進(jìn)行布局，不需要由關(guān)聯(lián)方發(fā)起，再由上市公司進(jìn)行溢價(jià)增資或者收購(gòu)。

2025年3月4日，凱利泰公告審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)書面通知相關(guān)方回購(gòu)公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股權(quán)的議案》。

董事會(huì)改選的“較量”

凱利泰的股東方董事會(huì)改選過(guò)程中，也出現(xiàn)了意見分歧。

3月4日，凱利泰公告表示，第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議審議并通過(guò)了《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉暨提名第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人的議案》。凱利泰股東欣誠(chéng)意提名袁征、蔡仲曦、金詩(shī)強(qiáng)為公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人；凱利泰股東涌金投資提名王沖為公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人；公司股東上海凱誠(chéng)君泰投資有限公司提名惠一微為公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人。

不過(guò)，王沖、惠一微對(duì)袁征、蔡仲曦和金詩(shī)強(qiáng)的提名分別投了反對(duì)票。他們認(rèn)為，袁征在外任職較多，不利于上市公司的發(fā)展；蔡仲曦目前持有潔諾醫(yī)療管理集團(tuán)有限公司3.15%的股權(quán)，考慮過(guò)往他與上市公司及其控股子公司已經(jīng)發(fā)生的交易，其任職可能會(huì)增加上市公司的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)；金詩(shī)強(qiáng)沒有醫(yī)療器械行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，也沒有法律或者財(cái)務(wù)方面的專業(yè)背景，其任職對(duì)上市公司的發(fā)展沒有促進(jìn)作用。

盡管王沖、惠一微投了反對(duì)票，但是該議案仍然獲得了通過(guò)。

3月7日，凱利泰發(fā)布《關(guān)于2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案暨股東大會(huì)補(bǔ)充通知的公告》。該公告顯示，凱利泰持股1%以上的股東涌金投資和欣誠(chéng)意分別提交臨時(shí)提案，提議增加《關(guān)于選舉第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》，召開時(shí)間為3月19日。

欣誠(chéng)意和涌金投資又增加了提名非獨(dú)立董事候選人。其中，欣誠(chéng)意增加王正民為候選人，涌金控股增加WENCHEN和孔泰為候選人。

王沖認(rèn)為，袁征在公司外部存在一定的利益布局，而這些利益與股東的利益并不完全一致。在此情況下，為了維護(hù)自身合法權(quán)益，涌金投資才追加了董事候選人的提名。

王正民表示，董事會(huì)改選是每三年進(jìn)行一次，今年正逢上一屆任期到期。股東之間對(duì)于公司治理有分歧也是正常的。凱利泰目前各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)良好，公司架構(gòu)健全，同時(shí)面對(duì)后集采時(shí)代，也在不斷做降本增效的優(yōu)化和調(diào)整，這是交給股東及股民最有力的答案。

3月11日，針對(duì)凱利泰內(nèi)部董事對(duì)前述議案有不同見解的相關(guān)事項(xiàng)，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者以投資者身份致電凱利泰證券事務(wù)部，對(duì)方回復(fù)表示，上市公司在召開董事會(huì)的時(shí)候，所有參會(huì)的董事都是按照自己的意愿去表達(dá)表決意見，表決意見里有同意、反對(duì)、棄權(quán)、回避四項(xiàng)，董事?lián)碛型斗磳?duì)票的權(quán)利。對(duì)于相關(guān)董事投反對(duì)票的原因，上市公司已經(jīng)在公告中進(jìn)行披露。

3月12日，記者多次撥打袁征的聯(lián)系電話及發(fā)送電話短信采訪留言，截至發(fā)稿，尚未獲得回復(fù)。