經濟觀察報 記者 杜濤 田進 3月27日，德勤中國公司治理中心在博鰲亞洲論壇中發(fā)布了《首席治理官：董事會秘書的公司治理角色》研究報告（下稱《報告》），《報告》由德勤中國公司治理中心于2022年立項，2025年完成。

《報告》認為，首席治理官是專門負責公司治理事務的高管崗位。德勤中國公司治理中心主管合伙人陳波說，報告論證了董事會秘書轉型為首席治理官的必要性與可行性；清晰地界定了董秘的職責、權限和責任，將董秘的職責劃分為核心職責、擴展職責、衍生職責三大類共十六項；提出了完善中國董秘制度的十項建議，包括上市公司總經理（行長）、財務負責人，金融機構首席風險官不得兼任董秘等。

陳波表示，中國董事會秘書制度在發(fā)展中取得了重要的成績，但現實中仍然存在不少制約董事會秘書作用和價值發(fā)揮的環(huán)境和制度因素。

具體而言：一是對于董事會秘書的職責仍然缺乏清晰的界定，實務界對于董秘應該做什么，不應該做什么，尚缺乏普遍共識；二是董秘享有法定高管地位，實務中總經理（行長）、財務負責人、首席風險官等兼任董秘的現象較為普遍，在一定程度上弱化了董秘服務董事會所必須具備的獨立性和客觀性，并導致董秘的工作降低到從屬和次要的地位；三是保障董秘有效履職的公司治理安排尚存改進空間，董秘的提名和聘任程序、報告關系、繼任計劃等，仍有進一步優(yōu)化的必要；四是當上市公司出現財務報告的虛假記載或重大遺漏時，董秘可能在未參與、不知情的狀態(tài)下，被判定需要承擔主要責任，從而導致董秘承擔的責任被不適當地擴大化；五是董秘群體的職業(yè)化和專業(yè)化進程尚處于起步階段，董秘的任職資格門檻不高，境內也還沒有真正意義上的行業(yè)自律組織。

《報告》提出，從公司治理的原理來看，“首席治理官”作為董事長的職責是非常合適的，因為董事長就是董事會的領導人和治理層的首腦。然而，董事長親自擔任首席治理官又是不現實的。從國際上的公司治理實踐來看，董事長要么兼任首席執(zhí)行官，要么由獨立非執(zhí)行董事擔任；國內的董事長則通常為“一把手”和執(zhí)行董事，既要管戰(zhàn)略決策，又要監(jiān)督管理層執(zhí)行。無論是國外還是國內，董事長既沒有負責公司治理具體事務的足夠時間和精力，通常也缺乏公司治理領域的專業(yè)知識和技能。在這種情況下，將“公司治理官”職責授權給董事會秘書行使就成為一項合理且可行的選項。

《報告》也認為，董事會秘書擔任首席治理官具有若干得天獨厚的優(yōu)勢。首先，根據相關法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則，公司治理相關的事務本來就是董事會秘書的核心職責和本職工作。其次，在中國內地，董事會秘書享有法定高管地位，由董秘擔任首席治理官，不會新增治理和管理成本。再次，董秘處于連接董事會和管理層、董事會中執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事、董事長和總經理的有利位置，有利于把設立首席治理官的制度優(yōu)勢充分發(fā)揮出來。最后，董秘從專業(yè)背景、專業(yè)能力等方面來看，具備有效行首席治理官的勝任能力。

德勤中國副主席吳衛(wèi)軍指出，董事會秘書制度已經成為中國特色公司治理制度的重要組成部分。董事會秘書轉型為首席治理官，發(fā)揮公司治理合規(guī)性守護者、公司治理有效性促進者、董事會和董事高效履職賦能者、公司治理最佳實踐推動者、利益相關者聯結者的角色，有助于完善董事會秘書制度，推進中國公司治理現代化進程。